Выкуп активов у иностранцев упростится, но бум сделок не произойдёт

О мерах поддержки банковского сектора в виде снижения регуляторных требований при кредитовании сделок M&A (слияния и поглощения) Банк России сообщил в середине апреля. Они традиционно затронут только избранные кредитные организации.

Декларативная мера

ЦБ РФ сообщил, что временно (до 1 января 2023 года) отменяет повышающие коэффициенты риска при финансировании сделок по выкупу резидентами РФ акций (или долей) организаций у нерезидентов. Как ранее писал "ДП" (см. № 204 от 26.12.2019), ещё в октябре 2019 года были ужесточены требования по резервам на возможные потери по кредитованию сделок слияний и поглощений. Объём резервов вырос сразу до 21% и выше, и такие кредиты банкиры были обязаны относить к третьей, четвёртой или пятой категориям качества (сомнительные ссуды).

Поблажка ЦБ РФ будет действовать только в том случае, если покупатель получил разрешение у правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций. Государство не раскрывает ни количество обращений в неё, ни результаты работы: последняя информация об очередном заседании была опубликована 21 ноября 2021 года.

"Получается, речь идёт о системно значимых, федерального масштаба участниках сделок — продавца и его кредитора, — рассуждает руководитель одного из петербургских банков. — Быстро в Москве получить разрешение на покупку средненькой производственной мощности компании регионального уровня вряд ли кому удастся, следовательно, без него и кредитовать мы будем должны по старым нормам, то есть с резервами от 21%, что совершенно неинтересно", — говорит собеседник "ДП".

Известно, что в марте–апреле были закрыты сделки по продаже российского бизнеса YIT и Societe General, о желании продать активы говорят в Valio и Renault. На этой неделе ФАС РФ одобрила сделку с активом PepsiCo — ходатайство о покупке "Вимм–Билль–Данн" подавал отечественный производитель сыров "Мультипро". Суммы сделок, как правило, не разглашаются. И банки могут лукавить: если взять ранее озвученную экспертами оценку бизнеса YIT в 7 млрд рублей, то профинансировать её мог только банк из топ–30. ЦБ РФ установил норматив кредитования одного заёмщика в 20% от собственного капитала. По оценке Интерфакса, на 31–м и ниже местах банки с капиталом менее 33 млрд рублей, то есть на одну группу заёмщиков каждый из них может выдать менее 6,6 млрд.

Вместе с тем количество сделок слияний и поглощений всегда колебалось, и именно сейчас их должно стать кратно больше, чем в последние годы. 20 лет назад спрос на сделки был существенно выше, чем сейчас.

Об этом писала ФАС России: в начале 2000–х годов под контроль антимонопольного органа попало порядка 50 тыс. сделок, а в 2019 году — всего 1,2 тыс.

Текущая ситуация, когда иностранным инвесторам трудно получать прибыль из РФ и в целом затруднительно контролировать бизнес, должна спровоцировать количественный рост сделок. При условии, что у покупателей будет возможность привлекать доступное финансирование. Из–за удорожания заёмных средств часть сделок по факту будет проходить по безденежной схеме: бизнес будет передаваться менеджменту на условиях опционов.

После серии громких уходов из РФ глобальных инвесторов может настать очередь среднего и малого бизнеса.

Как предполагают собеседники "ДП", из–за длинных сроков проведения сделок этот процесс может начаться не ранее середины лета — начала осени.

Успеть оценить

В обычном режиме любая сделка слияния и поглощения требует проведения качественной и комплексной проверки (Due Diligence).

"При оценке бизнеса нужен правовой, налоговый, маркетинговый и финансовый анализ, — говорит Наталия Чепик, директор по аудиту Центра налоговых экспертиз и аудита. — Мнение аудитора продавца покупателю неинтересно, он будет самостоятельно проводить Due Diligence, привлекая в том числе и узких экспертов в конкретной отрасли".

В рамках оценки внутренние и внешние специалисты изучают все особенности деятельности компании, куда среди прочего входят договорная база, финансовое состояние приобретаемой компании (бухгалтерская отчётность, управленческий учёт), наличие активов и риски, с ними связанные.

Для обмена информацией стороны подписывают соглашения о конфиденциальности и неразглашении, в которых может быть зафиксирована ответственность за срыв сделок.

Собеседники "ДП" отмечают, что выявленные аудиторами риски могут существенно снизить стоимость сделки и увеличить срок её проведения. Так, покупатель может выявить отсутствие каких–либо сертификатов и лицензий на оборудование или товары, обратить внимание на несогласованные постройки на участке и так далее.

"С другой стороны, если цель забрать весь сегмент, то смотрят только на финансовые потоки и отсутствие претензий от налоговых органов, всё остальное будет решаться потом и в рабочем режиме", — резюмирует специалист в области оценки.

По его мнению, сейчас на волне ажиотажа продавцы закрывают глаза на конфиденциальность и готовы предлагать дисконт до 15% от рыночной стоимости актива при условии, что продажа будет совершена в кратчайшие сроки.

"К сожалению, есть случайные покупатели, которые не знают специфики бизнеса, не знакомы с логистикой, — отмечает эксперт. — В итоге будет волна закрытий и банкротств. Станки–то купить несложно, а вот мозги к ним никто не продаёт".

Пока на рынке проходят единичные сделки.

"Мы не заметили изменения сроков совершения сделок слияния и поглощения в 2022 году по сравнению с иными периодами, — говорит Светлана Гузь, управляющий партнёр бюро юридических стратегий Legal to Business. — Во–первых, на текущий момент идёт лишь подготовка, во–вторых, на сроки сделок влияет не только формирование коммерческих условий (цены и порядок оплаты), но и сроки проверки бизнеса (Due Diligence) и выявления рисков, связанных с покупкой бизнеса".

По мнению эксперта, средний срок подготовки сделки зависит прежде всего от объёма бизнеса, но редко составляет менее 3 месяцев (фактически же ближе к девяти).