В России усилят защиту миноритарных акционеров

Ситуацию с защитой прав собственников многие бизнесмены называют плохой и даже катастрофической. По их словам, это главный фактор, делающий инвестиционный климат в России неудовлетворительным. Исправить эту ситуацию призван одобренный недавно Комиссией правительства РФ по законопроектной деятельности проект изменений в закон об акционерных обществах, направленный на повышение уровня защиты миноритарных акционеров от злоупотреблений мажоритариев при поглощении публичных компаний.

О существовании этого законопроекта рассказал на днях в рамках Недели российского бизнеса заместитель министра финансов РФ Алексей Моисеев. По его словам, теперь законопроект будет вынесен на рассмотрение правительства РФ, после одобрения он будет направлен в Госдуму.

Опрошенные "ДП" представители миноритарных акционеров описанные Алексеем Моисеевым изменения считают полезными, однако их эффективность будет зависеть от того, в каком виде их в итоге примут и как их впоследствии будут толковать судьи.

Размер пакета имеет значение

Больше всего нарушений прав мелких акционеров происходит при выкупе у них акций владельцами крупных пакетов. По закону об акционерных обществах лицо, которое приобрело более 30, 50 или 75% общего количества голосующих акций публичного общества, должно предложить остальным собственникам также продать их акции по оферте. Причем закон устанавливает такую обязанность и для группы аффилированных лиц, скупивших указанное количество акций, а также регламентирует цену и сроки выкупа бумаг у миноритариев. Но часто крупные акционеры, не желая платить миноритариям справедливую цену, находят юридические зацепки, чтобы не делать этого.

Закрыть лазейки

По словам Алексея Моисеева, которого цитирует "Интерфакс–АФИ", в законопроекте, в частности, понятие "владение акциями" заменяется на "распоряжение голосами" через любые инструменты, в том числе совместно с подконтрольными лицами. Это закрывает множество способов обхода обязанности выставления оферты.

Еще одно изменение защищает миноритариев от риска изменения цены обязательной оферты, если мажоритарный акционер затягивает с ее выставлением. В законопроекте говорится, что лицо, получившее право распоряжаться более чем 30% общего количества голосов, обязано направить акционерам оферту о приобретении у них акций и при этом учесть не только цены сделок приобретения им акций, совершенных в течение 6 месяцев до даты направления оферты, но и цены сделок, совершенных в течение 6 месяцев до момента приобретения права распоряжения. То есть цена приобретения крупного пакета попадет в правила определения цены оферты, даже если мажоритарий затянет с направлением оферты более чем на полгода.

Кроме того, законопроект ограничивает право голоса крупных акционеров, которые не направили оферту миноритариям.

Последнее слово —  за судами

"Проблема с защитой прав акционеров катастрофическая, — уверен Алексей Астапов, заместитель председателя правления УК "Арсагера". — Только в портфелях, которыми мы управляем, мы столкнулись с шестью вариантами нарушений, по которым ведем (вели) судебные процессы". К характерным примерам нарушений кроме затягивания сроков обязательного выкупа акций крупными акционерами и установления несправедливых цен этого выкупа в "Арсагере" относят манипуляции с дивидендами: либо занижение выплат, либо, напротив, выплату дивидендов по привилегированным акциям при отсутствии чистой прибыли с целью лишения их права голоса.

По оценке Алексея Астапова, неизвестно, улучшит ли новый законопроект ситуацию с правами акционеров. "Можно принимать очень хорошие законы, но все будет зависеть от их толкования судом", — пожимает плечами он.

Управляющий директор по инвестициям "ТКБ Инвестмент Партнерс" Владимир Цупров называет изменения в законе об акционерных обществах хорошими, но уверен, что принципиально ситуация не поменяется. Он приводит в пример два последних вопиющих, по его мнению, случая ущемления прав миноритариев: покупку "Роснефтью" акций ТНК–БП и национализацию "Башнефти". Обе ситуации привели к большим убыткам для миноритариев — не из–за наличия плохого законодательства, а из–за некорректного поведения государства либо государственных менеджеров, считает Владимир Цупров.