Миноритарии выбирают террор

СПб. "ДП" открывает рубрику "Корпоративное управление". В ближайших выпусках специалисты расскажут о тактике поглощений и защите от них.<BR> Корпоративное управление -- система норм и правил, при которой деятельность акционерного общества, принятие и исполнение решений осуществляются так, чтобы не нарушались права всех лиц, заинтересованных в деятельности акционерного общества (акционеры и "стейкхолдеры" -- персонал и менеджеры, кредиторы, государство).<BR> Враждебное поглощение -- это нежелательное поглощение, не поддерживаемое правлением и советом директоров компании, являющейся объектом поглощения.<BR> <B>Зеленая почта</B><BR> Классическое определение гринмейла (greenmail), или "терроризма миноритариев": приобретение доли участия в компании -- объекте враждебного поглощения с целью заставить ее выкупить собственные акции по повышенной цене во избежание поглощения.<BR> Изобретение гринмейла приписывают загадочному миллиардеру Кеннету Дарту. Он получил известность благодаря участию в скандалах, связанных со скупкой внешнего долга Бразилии (в 1992 г.), а также с дефолтом, объявленным правительством Аргентины по государственным облигациям (в 2001-2002 гг.).<BR> В России этот "изобретатель" тоже отметился, поучаствовав в конце 1990-х гг. в скупке пакетов акций российских предприятий и конфликтах с "Сибнефтью", "ЮКОСом", и "Газпромом". <P> <B>Грязные танцы</B><BR> Основные методы такой тактики -- шантаж и вымогательство. На вторичном рынке приобретается 5-10% акций компании, а то и меньше. Затем под лозунгом защиты прав и интересов миноритарных акционеров блокируются любые решения, принимаемые компанией, а также предпринимаются действия по недобросовестному использованию полученной информации о компании.<BR> Кроме того, новый акционер начинает публично критиковать менеджмент компании, угрожает консолидировать более крупные пакеты акций и сменить руководство либо заблокировать стратегические шаги компании. Агрессивные действия осуществляются до тех пор, пока сама компания или остальные акционеры не выкупят у захватчика его пакет по завышенной цене, сторицей окупающей все расходы захватчика.<BR> Как уверяют специалисты, корпоративный шантаж эффективен в странах с распыленной структурой собственности, таких как США, где приобретение 5-10% акций дает возможности для гринмейлера. Приобретение большего пакета акций нецелесообразно, поскольку по закону придется раскрывать цели приобретения акций.<BR> <B>Русские идут</B><BR> Примечательно, что российские компании-шантажисты аргументируют свои действия практически так же, как и западные.<BR> Кроме того, в российском исполнении гринмейлеры используют еще и скупку долгов, инициирование банкротств, привлекают так называемый административный ресурс.<BR> Помимо целого ряда компаний, специализирующихся на гринмейле, в России отмечено и появление "кустарей-одиночек". Эти люди, волей случая ставшие обладателями незначительных пакетов акций ОАО, терроризируют менеджмент компаний своими мелкими придирками, требованиями или предложениями.<BR> В случае, если работе с такими акционерами в компании уделяется недостаточно внимания, они способны причинить им значительный ущерб, направляя жалобы в контролирующие органы (прежде всего ФКЦБ) либо обращаясь в суды по пустяковым поводам. Их цель -- получить значительное вознаграждение за свой пакет акций. Хотя некоторые миноритарии часто предпочитают процесс результату.<BR> Естественно, что в ответ на шантаж и поглощения компании разрабатывают способы защиты. Среди них "Золотой парашют" (Golden Parachute), "Серый рыцарь" (Grey Knight), "Отравленная пилюля" (Poison Pill). О них -- в следующих выпусках "Менеджера".<BR> Максим Титов, эксперт совместного проекта IFC и Ассоциации независимых директоров