Независимые директора в госкомпаниях: призрачность или прозрачность

На прошлой неделе стало известно о том, что в совете директоров "Связьинвеста" впервые появились независимые члены, у них пять мест из девяти . На той же неделе Прохоров М., уже входящий в совет "Роснано" в качестве независимого директора, принял предложение войти в совет директоров "Шереметьево".

Таким образом, государство продолжает реализовывать инициативу главы Минэкономразвития Эльвиры Набиуллиной о назначении независимых директоров в советы директоров компаний с госучастием, которую она озвучила на коллегии Минэкономразвития 25 марта 2008 г. Назначение независимых в госкомпании, по словам Э. Набиулиной, необходимо потому, что госсектор "должен стать не преградой к инновационному развитию, а его локомотивом".

За заявлением последовали реальные действия. Первая волна назначений независимых в госкомпании прошла в июле 2008 г., когда в советы директоров десяти 100%-ных госкомпаний были включены 26 независимых директоров.

Сегодня мы являемся свидетелями ситуации, в которой государство, с одной стороны, активно вводит в советы директоров госкомпаний независимых членов, с другой стороны, делает это не имея прозрачных критериев отбора и механизмов назначения, определения правового статуса, ответственности и т.п. В результате даже для самих участников процесса ситуация не прозрачна. Например, "К. Малофеев рассказал "Ведомостям", что независимые директора попросили "Связьинвест" обратиться за разъяснением их статуса в Росимущество, так как их правовая позиция не вполне ясна: эти директора не госслужащие, но избраны от государства".

На какие критерии необходимо опираться при отборе независимых директоров в советы директоров госкомпаний? А.Г. Белова, независимый директор ОАО "Международный аэропорт "Шереметьево", член Ассоциации независимых директоров комментирует этот вопрос так:

"Основываясь на опыте первого года работы в качестве независимого директора мне представляется, что существенно значимыми являются два аспекта. Во-первых, компетентность и практический опыт. Кандидат должен иметь достаточный опыт решения сложных управленческих задач как на уровне управленца высокого уровня в крупной компании, так и опыт работы в качестве члена совета директоров и руководителя комитетов совета директоров.

Во-вторых, достаточное количество времени для выполнения функций независимого директора. Это очень важный критерий, который отчетливо продемонстрировал свою значимость в период кризиса. Основной причиной приятия решения о замене государственных чиновников - членов советов директоров госкомпаний являлось отсутствие у них достаточного количества времени и наличие внутреннего конфликта между государственными и корпоративными интересами. Однако, если в качестве независимого директора выдвигается очень занятый текущей профессиональной деятельностью специалист, например, глава крупного госбанка с огромным количеством обязательств и грузом ответственности, то не приходится рассчитывать на то, что он будет активно выполнять роль независимого директора в составе совета директоров предприятия, существенно меньшего, чем тот бизнес, которым он управляет на своей основной позиции. Поэтому выбирая кандидатуры на позиции независимых директоров, необходимо, безусловно, руководствоваться критерием наличия достаточного количества времени и готовностью инвестировать его в анализ ситуации при принятии решений, в детальный разбор той предметной области, в которой приходится принимать данные решения".

Что же касается процедуры подбора и утверждения независимых директоров в советы директоров компаний с государственным участием – готовые решения существуют в международной практике, считает А.А. Филатов, исполнительный директор Ассоциации независимых директоров: "В российских акционерных обществах акционеры, имеющие более 2 процентов голосующих акций, имеют право выдвигать кандидатов в члены совета директоров. Избрание членов совета директоров происходит по процедуре кумулятивного голосования на общем собрании. Лучшая международная практика подразумевает, что советы директоров через комитеты по кадрам активно участвуют в подборе и выдвижении кандидатов в совет директоров. Кандидаты подбираются в соответствии с планом преемственности и ротации, с учетом необходимости поддержания в совете директоров нужного набора компетенций для обеспечения сбалансированности его состава. Выдвинутые советом директоров кандидаты избираются на общем собрании и право акционеров - проголосовать за тех кандидатов, которые представляются им наиболее подходящими. Недостаток подхода, когда акционер выдвигает кандидатов - упускается возможность рассмотреть весь спектр возможных кандидатов, которые могут подходить данной компании наилучшим образом. Поэтому представляется важным в госкомпаниях развивать деятельность комитетов советов директоров по кадрам и вознаграждениям".

Комментируя вопрос о том, как независимый директор, входящий в совет директоров госкомпании, учитывает интересы государства как акционера, номинировавшего его в совет директоров, А.А. Филатов поясняет: "Даже в той компании, где только один акционер, неважно, является ли таким акционером государство или частный владелец, привлечение независимых директоров, наряду с представителями акционера, необходимо для эффективной работы компании. Реально работающий совет директоров важен для акционера, когда он отходит от оперативного управления бизнесом и ему нужен орган, который обеспечивает надзор за наемным менеджментом, и который помогает менеджменту вырабатывать стратегию. Если государство как владелец не отходит от оперативного управления "в ручном режиме", – совет директоров превращается в фикцию – и нужен как пятое колесо в телеге. Поэтому для федеральных государственных унитарных предприятий (ФГУПов), управляемых государственным менеджером, совет директоров как орган управления законодательно не предусмотрен.

Управлять акционерными обществами с госучастием в отличие от ФГУПов нужно методами корпоративного управления, то есть через реально работающие советы директоров, в противном случае, зачем держать эти компании в организационно правовой форме акционерных обществ? И независимые директора будут востребованы в госкомпаниях только тогда, когда решения будут вырабатываются внутри совета директоров путем обсуждения вопросов, а не путем навязывания извне мнения контрольного акционера. Независимый директор должен представлять интересы государства не путем голосования по инструкции, а путем учета интересов государства как одного из акционеров, проводя решения в интересах компании. При этом в социально-ориентированной модели экономики обязателен учет интересов и других стейкхолдеров – общества, экологических организаций, населения регионов, где работает компания".

"Основная "ценность" независимого директора состоит в том, что он смотрит на бизнес как на бизнес. – Считает А.Г. Белова. - В советах директоров сегодня еще достаточно государственных чиновников, в функции которых входит соотносить государственные интересы и интересы развития организации как эффективного бизнеса. Независимый директор, прежде всего, должен руководствоваться интересами компании, вне зависимости от того, какой у нее акционер - государственный или частный. При этом цели, которые ставит перед компанией совет директоров, безусловно, важны. Поэтому с целью информирования независимого директора о целях и намерениях государства как акционера, в Министерстве экономического развития и в Росимуществе необходимо реально сформировать работающий институт ответственных, от которых независимый директор мог бы получать информацию о целеполагании акционера-государства".

1 Это управляющий директор ЗАО "ВТБ-инвест" Михаил Бутрин, управляющий партнер Marshall Capital Partners Константин Малофеев, член совета директоров UBS Марлен Манасов, профессор Высшей школы экономики Иван Родионов и управляющий директор МДМ-банка Никита Ряузов. Государство представляют советник президента Леонид Рейман и советник министра связи Михаил Лещенко. "Комстар-ОТС", владеющий 25,1% "Связьинвеста", делегировал президента Сергея Приданцева и первого вице-президента АФК "Система" (контролирует "Комстар") Виталия Савельева.

2 "Нужно переходить к назначению в советы директоров компаний с госучастием не только чиновников, у которых недостаточно времени, чтобы уделять внимание развитию компании, но и специалистов – независимых директоров".