Свечной заводик покупают после неформального аудита

<BR><BR>Обезопасить покупку и продажу действующего бизнеса в России можно только с помощью "неформального" аудита.<BR>Рынок торговли "готовым" бизнесом в России пока не развит. Обусловлено это большой долей риска при покупке или продаже уже налаженного дела.<BR>Под приобретением бизнеса обычно понимают юридически оформленное получение контроля над функционирующим капиталом. Существуют различные способы приобретения (продажи) бизнеса, в том числе: приобретение (продажа) контрольного пакета акций или долей в уставном капитале, приобретение предприятия как имущественного комплекса.<BR><BR><B>Дикая Россия</B><BR>"Россия -- дикая страна, -- категоричен адвокат компании "Адвокат ФРЕММ" Константин Машинский. -- На Западе при покупке бизнеса можно наслать кучу аудиторов, которые все разложат по полочкам. Были случаи, когда по той же схеме в Петербурге пыталось действовать несколько иностранных компаний, пытавшихся купить русские предприятия. Так там такие скелеты всплывали в шкафу, что все сразу пугались".<BR>Чаще петербургские бизнесмены решаются на покупку долей в предприятиях. Как считает генеральный директор ООО "ЮрКонсалт Интернешнл" Марина Сидорчук, в России достаточно рискованно приобретать бизнес с длительной историей, в силу того, что у нас экономика с криминальным душком. Прежде чем решаться на покупку, обязательно нужно провести глубокий неформальный аудит.<BR>По мнению директора ООО "ЦЭП-Аудит" Марины Бересневой, при приобретении бизнеса путем покупки пакета акций следует особое внимание уделить всем правоустанавливающим документам, связанным с созданием организации, принятием решений на общих собраниях акционеров, регистрацией эмиссии акций, ведением реестра акционеров, переходом прав собственности на акции, внесением изменений в Устав, соблюдением преимущественных прав акционеров на приобретение акций и т.п. Легкомысленное отношение к проверке этих документов может привести к непоправимым последствиям.<BR>"Один наш клиент решил сэкономить на правовой экспертизе сделки и самостоятельно заключил договор купли-продажи акций Закрытого акционерного общества -- небольшого, но успешно функционирующего деревообрабатывающего производства, -- рассказывает Марина Береснева. -- Выплатил продавцу акций -- физическому лицу значительную сумму денег. Когда он попытался вступить в свои права по управлению обществом, выяснилось, что эмиссия акций акционерного общества не была зарегистрирована. Сделки с такими акциями в силу статьи 168 ГК РФ являются ничтожными. Вернуть деньги, уплаченные продавцу акций, ему тоже не удалось, поскольку деньги уже были потрачены, а имущества, на которое можно было бы обратить взыскание, у этого человека не было".<BR>Другой не менее показательный пример, о котором вспомнила Марина Береснева, -- продажа акций акционерным обществом: "Балансовая стоимость акций составляла 28% от стоимости активов общества. Решение о продаже акций принималось советом директоров общества. После подписания договора купли-продажи акций и их оплаты одним из акционеров общества было оспорено в судебных органах решение общего собрания акционеров, на котором был избран совет директоров. Как последствие этого было признано недействительным решение совета директоров о совершении сделки с акциями. Затянувшиеся судебные тяжбы привели к разорению организации-продавца. Для покупателя это обернулось потерей крупной суммы денег", -- рассказала Марина Береснева.<BR><BR><B>"Облегченная" продажа</B><BR>Продажей бизнеса целиком специалисты считают передачу другому собственнику нескольких составляющих: акций, клиентуры, недвижимости, торговых связей, персонала, для крупного бизнеса -- портфеля заказов. "В России очень редко продают персонал, он не ценится в нашей стране, -- считает адвокат Константин Машинский. -- Только раз на моей памяти был случай, когда французы купили русскую компьютерную фирму из-за ценных кадров".<BR>Один из самых известных примеров удачной и "чистой" продажи бизнеса в Петербурге -- завершившаяся в декабре 2001 года сделка по продаже ООО "Дарья" бизнесменом Олегом Тиньковым. "Я продал акционерам "Планеты Менеджмент" контрольный пакет в ООО "Дарья", -- рассказывал в интервью "ДП" от 13.02.02 Олег Тиньков. -- Теперь я лишь миноритарный акционер". По словам Олега Тинькова, бизнес "Дарьи" оценили в $30 млн.<BR>Несмотря на редкость подобных событий на рынке, вся процедура от начала переговоров до подписания документов заняла всего лишь 3 месяца.<BR>Первые попытки продать предприятие были сделаны еще в 1999 году. Тогда заявленная цена продажи была около $10 млн, но покупателей не нашлось.<BR>До этого Олег Тиньков уже имел опыт продажи раскрученного бизнеса. В 1998 году он продал свой первый крупный проект -- сеть из четырех магазинов бытовой техники под торговой маркой "Техношок". Тогда бизнес был на спаде, и продажа спасла бизнес от банкротства. Активы компании на момент сделки оценивались в сумму около $4 млн. Покупателем сети стала московская компания "Симтекс", также владевшая на тот момент сетью из четырех магазинов в Петербурге.<BR>Кроме того, Олег Тиньков заявлял в интервью "ДП", что к началу 2004 года планирует продать свой пивной бизнес за $100 млн.<BR><BR><B>Сложное решение</B><BR>При продаже бизнеса важно разграничить все его составляющие, считает Константин Машинский. По каждой из составляющих нужно иметь предельно четкие договоренности по передаче их в другую собственность, оплате и т. д.<BR>Одним из ключевых моментов является оценка продаваемого предприятия. В современной практике специалисты выделяют три основных подхода к оценке бизнеса: доходный, затратный и рыночный.<BR>Доходный подход основан на оценке коммерческого потенциала бизнеса. Объем продаж бензина для АЗС, оплаты услуг для агентства или товара для магазина являются наиболее значимыми аспектами при оценке данного вида бизнеса.<BR>Сравнительный, или рыночный, подход применяется в том случае, если развит рынок бизнесов, подобных оцениваемому. Однако, уверяют специалисты, для России такая ситуация не характерна в силу общей неразвитости рынка готовых бизнесов.<BR>Однако реже всего применяется затратный подход. Бизнес в данном случае оценивается исходя из вложенных в него средств. Зачастую цена, полученная этим методом, не отражает потенциал компании или его реальную рыночную стоимость.<BR>Сложности возникают и в способе приобретения бизнеса.<BR>"Способ приобретения путем заключения договора купли-продажи предприятия как имущественного комплекса юридически наиболее громоздкий, -- говорит Марина Береснева. -- Во-первых, договор купли-продажи предприятия значительно сложнее договора купли-продажи акций. Во-вторых, такой договор и переход прав на предприятие как имущественный комплекс подлежат государственной регистрации.<BR>При приобретении бизнеса таким способом покупатель и продавец вынуждены будут оценить экономическое состояние предприятия в силу указания закона (статья 561 ГК РФ): провести инвентаризацию имущества и обязательств, выявить всех кредиторов и дебиторов, осуществить аудиторскую проверку предприятия, осуществить его оценку".<BR>