Акционер настаивает на своих законных правах

<BR><BR>Споры акционера с компанией, акциями которой он владеет, распространены. Длятся они подолгу, с привлечением в качестве аргументов существенных и процедурных нарушений, совершенных соперником. <BR>Одному из крупнейших акционеров ОАО "ЛенНИИхиммаш" - компании "Даймон Сити" удалось добиться в арбитраже отмены решения собрания акционеров о реорганизации этого общества в ЗАО с передачей на баланс вновь созданной компании всего имущества института. К этой победе компания шла 3 года через различные судебные и внесудебные инстанции. Начало и развитие конфликта "ДП" описывал в №26/94 и №07/97. <BR>В ноябре 1996 года ОАО "ЛенНИИхиммаш" провело внеочередное собрание акционеров по вопросу реорганизации общества. Голосование проводилось заочно (методом письменного опроса). На собрании решили создать закрытое акционерное общество "НИКТИ ЛенНИИхиммаш" и передать на его баланс все имущество ОАО. Один из акционеров - компания "Даймон Сити", имея 16,5% акций, голосовала против этого решения.<BR><BR><B>Сколько стоит акция</B><BR>Компания "Даймон Сити" входит в холдинг "Империя". Руководитель отдела корпоративных финансов холдинга Михаил Семенов утверждает: "У акционера, который голосовал против реорганизации открытого АО в закрытое, возникает право требовать выкупа акций самим обществом. По Закону об акционерных обществах, в повестке должно быть указано наличие такого права, а также цена, по которой производится выкуп акций. Для установления цены выкупа общество должно привлечь независимого оценщика. Этого сделано не было. Мы направили требование выкупить у нас акции по цене $24,16 за акцию, а также предложили согласовать с нами кандидатуру оценщика". <BR>ОАО "ЛенНИИхиммаш" в январе 1997 года согласилось выкупить акции по 2000 рублей. Такая цена была установлена решением совета директоров в апреле 1996 года. Но ответ общества не устроил "Даймон Сити". <BR><BR><B>Независимый аудитор</B><BR>Акции ОАО "ЛенНИИхиммаш" не котируются на бирже, а внебиржевые сделки редки. Оценить стоимость акции должен независимый оценщик.<BR>В октябре 1996 года ОАО "ЛенНИИхиммаш" привлекло для этой работы ТОО "Консалтинго-аудиторская фирма" (КАФ), которое является его аудитором. Акция была оценена в 55 рублей.<BR>Эта цена кажется смешной Михаилу Семенову. Он говорит: "В таком случае все общество - с активами по балансу 23 млрд рублей и зданием на Невском проспекте площадью почти 14.000 м2 - будет стоить 9 млн рублей".<BR>Директор КАФ Александр Матузон утверждает: "Оценка акций - вещь субъективная. Десять аудиторов, скорее всего, получат несовпадающие оценки рыночной стоимости акций. Единственный объективный метод - средняя цена акции, сложившаяся при продаже их в большом количестве. Оценивая акции ОАО "ЛенНИИхиммаш", мы исходили из цен, сложившихся при продаже нескольких пакетов акций в 1996 году на внебиржевом рынке".<BR><BR><B>Судебные баталии</B><BR>Компания "Даймон Сити" обратилась с иском в арбитраж, требуя обязать "ЛенНИИхиммаш" заключить договор о выкупе акций по предложенной им цене ($24,16).<BR>В суде первой инстанции компания подала ходатайство о привлечении независимого оценщика, но суд ходатайство отклонил и в иске отказал. Апелляция решение отменила и прекратила производство по делу из-за неподведомственности: к компетенции суда не отнесено определение рыночной стоимости акций. Компания подала кассационную жалобу в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа. Здесь дело получило новый оборот: суд отменил постановление апелляции, но отказал в иске. Тем не менее кассационная инстанция установила, что ОАО "ЛенНИИхиммаш" не указало в повестке, направляемой акционерам, сведения о наличии у них права требовать выкупа акций обществом, о цене акции и порядке выкупа. Привлечение независимого оценщика в этом случае обязательно, но он не может являться аудитором общества. Решение общего собрания является недействительным, так как противоречит федеральному Закону РФ "Об акционерных обществах".<BR>Михаил Семенов заявил: "Уже после рассмотрения дела в кассации мы выяснили, что никакое ЗАО "НИКТИ ЛенНИИхиммаш", за устав которого проголосовало общее собрание, никогда не регистрировалось. Совет директоров ОАО "ЛенНИИхиммаш" учредил новую фирму - ООО "НИКТИ ЛенНИИхиммаш", на баланс которого передал все имущество ОАО. Теперь мы будем оспаривать решение совета директоров о передаче имущества в ООО. В соответствии с Постановлением пленума ВАС РФ, теперь можно обжаловать в арбитраже решения совета директоров".<BR>Председатель совета директоров "ЛенНИИхиммаша" Юрий Бродский получил от "ДП" предложение прокомментировать ситуацию, но ответа пока не прислал.