X5 Retail покупает "Карусель" за $940 млн

Продуктовая розничная компания X5 Retail Group N.V. подписала соглашение с акционерами компании Formata Holding B.V. о покупке 100% акций Formata, владеющей сетью гипермаркетов "Карусель".

Акционеры Formata получат в общей сложности около $940 млн, включая оплату в форме GDR в размере 6 986 020 GDR по ориентировочной цене $33,1 за штуку. Компания планирует завершить приобретение Formata до 28 июня 2008 года.
Помимо этого, X5 заключила дополнительное соглашение с одним из акционеров-бенефициаров компании Formata Андреем Рогачевым и контролируемой им компанией о приобретении интеллектуальной собственности, используемой в деятельности "Карусели" (включая бренды, патенты, лицензионную и прочую документацию, ИТ и бизнес-платформу "Карусели"), на $15 млн, которая будет оплачена по завершении сделки.
В процессе подписания соглашения акционеры Formata сообщили о ранее заключенных договорах с аффилированными компаниями о строительстве восьми гипермаркетов. В подписанном в среду соглашении продавцы гарантируют, что помимо этих договоров у Formata нет обязательств перед аффилироваными лицами акционеров. Продавцы также гарантируют, что общий долг Formata на день завершения сделки не будет превышать 10,3 млрд рублей (около $436 млн).