Зачем российским компаниям нужны независимые директора

DP.RU: Когда в советах директоров появились независимые директора?

Александр Филатов: На Западе независимых директоров в советы директоров акционерных обществ начали активно назначать в начале 70-х годов XX века. Институциональные инвесторы были недовольны степенью контроля акционеров за работой компаний и менеджеров. В России этот процесс начался в 1999 году. Первые независимые от менеджмента и контрольного акционера директора появились в наших компаниях как представители миноритарных акционеров.

В российской действительности мажоритарии достаточно эффективно управляют российским бизнесом. И было время, когда они довольно сильно нарушали права мелких инвесторов. В качестве ответа со стороны сообщества стало появление института представителей миноритарных акционеров. Такой акционер или их группа, владеющая 2% пакетом акций, может номинировать кандидатов в совет директоров. А, если собран пакет 10-11%, то в совет директоров из 11 человек можно гарантированно провести одного своего кандидата.

DP.RU: Получается, независимый директор в России зародился как представитель миноритарных акционеров?

А.Ф.: По сути дела это действительно был инструмент противодействия мажоритариям. Но в 2001 году, когда была создана российская "Ассоциация независимых директоров" к нам пришло понимание того, что независимый директор и представители миноритариев, это, в общем-то, разные категории в совете директоров.

Представитель акционера хотя и обязан работать в интересах компании, но в условиях конфликта акционеров выполнял указания тех акционеров, которые его номинировали в совет директоров. Начиная с 2000 года такие компании, как "Норильский никель" и "ЮКОС" начали приглашать внешних независимых директоров уже голосами мажоритариев. И вот здесь началась история реально независимых директоров, перед которыми не ставилась задача защищать интересы какого-то конкретного акционера, а работать в интересах компании.

DP.RU: Зачем бизнесу понадобились люди со стороны? Владельцы компаний, советы директоров, менеджмент – не враги сами себе…

А.Ф.: Поначалу владельцы бизнеса и контрольные акционеры действительно не очень понимали этот механизм. Развитию института независимых директоров способствовала возрастающая необходимость привлечения инвесторов, в том числе при первичном размещении акций на бирже (IPO). Российский бизнес начал понимать, что институциональные, портфельные инвесторы активно интересуются, насколько правильно в компании выстроены процедуры корпоративного управления, есть ли независимые директора, имеющие серьезную репутацию и отвечающие ей за свои действия.

С другой стороны потребность в независимых директорах стали испытывать и те компании, которые привлекают инвесторов, проводя частное размещение, и привлекая фонды прямых инвестиций. Они вынуждены выстраивать свою работу таким образом, чтобы она была понятной, прозрачной уже и для другой группы акционеров, чтобы те чувствовали себя комфортно и понимали, что их инвестиции защищены.

Сейчас появляется третий фактор. Оказывается, даже если в компании один владелец, если он не выстраивает механизмы владельческого контроля отходя от процесса текущего управления, он может потерять бизнес. В этой ситуации выстраивание процедур корпоративного управления, создание реально работающего совета директоров и привлечение независимых директоров является гарантией уже для него, что он, как пассивный акционер будет защищен.

DP.RU: Существуют ли законодательные нормы, обязывающие какие-либо компании, например, акции которых торгуются на бирже, иметь в составе совета директоров независимого директора?

А.Ф.: В России есть "Кодекс корпоративного поведения ". Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг включила требования по независимым директорам в механизм биржевого листинга. Наши крупнейшие биржи – ММВБ и РТС – предъявляют публичным компаниям требование по включению независимых директоров, созданию комитета совета директоров по аудиту, который должен иметь в своем составе специалиста с финансовым образованием и возглавляться независимым директором.

DP.RU: Правда ли, что в России уже несколько лет популярны иностранные независимые директора?

А.Ф.: Да, бытует такое мнение, что западные независимые директора более понятны для западных инвесторов. Это связано с тем, что в 2007 году у нас было порядка двадцати шести IPO, причем большинство из них одновременно прошло в России и на Лондонской бирже.

Считается, что человек, который не работал в России, априори более независим, чем люди, которые прошли здесь достаточно серьезный путь и так или иначе бизнес-интересами повязаны с другими группами, возможно, с конкурентами.

В 2006-2007 годах мы проводили исследования 100 крупнейших российских компаний. Согласно полученным данным, в прошлом году, в составах советов директоров около 42 российских независимых директоров и 58 – иностранцев. Надо отметить, что этот крен усилился по сравнению с 2006 годом. Но я думаю, что это временное явление.

DP.RU: Правда ли, что еще некоторое время назад независимые директора в российских компаниях получали сумасшедшие деньги – по два, а порой и по $3 млн в год, а в последнее время размер оплаты снизился в разы?

А.Ф.: Это действительно так и тому есть несколько причин. С одной стороны ряд телекоммуникационных компаний, которые достаточно активно торгуются на западных площадках, привлекая независимых директоров, старались заполучить лучших кандидатов на рынке. С другой, в непонятной для иностранцев стране, при непредсказуемых персональных рисках директора в соответствии с правилом "чем больше риск, тем больше вознаграждение" требовали достаточно высокие уровни оплаты.

Но сейчас стало понятно, что риски хотя и есть, но они не радикальные, и размер вознаграждения потихонечку стал выравниваться. И даже появилась обратная тенденция: что мелкие и средние компании – наоборот стали размер вознаграждения повышать.

Это связано с тем, что вклад директоров стал по-настоящему заметен, и начал оцениваться по достоинству. Сегодня годовое вознаграждение независимого директора в "Лукойле" составляет порядка $100-125 тысяч. В ряде телекоммуникационных компаний он доходит до $250 тысяч в год. Причем в западных компаниях $250-300 тысяч считается очень хорошим вознаграждением за работу в совете директоров.

DP.RU: Можно ли совмещать работу независимым директором с деятельностью в других компаниях?

А.Ф.: Да, можно быть исполнительным директором в одной компании, в другой – внешним директором, представителем акционеров, а в третьей – независимым директором. Например, Александр Изосимов, является генеральным директором компании "Вымпелком", и в то же время – независимым директором в компании "Балтика". Многие директора совмещают работу в советах директоров одних компаний с консалтинговой деятельностью в других, являясь владельцами собственных консалтинговых компаний.