NEW: Независимые директора уронили рейтинг МТС

<b>По международной шкале </b>рейтинг корпоративного управления (РКУ) понижен до РКУ-6+ с РКУ-7. По российской шкале он также понижен - до РКУ-6,9 с РКУ-7,4.

<b>Эксперты агентства обеспокоены </b>сокращением числа членов совета директоров, независимых от основного акционера, АФК &#171;Система&raquo;, по итогам годового общего собрания акционеров (ОСА) 2006 года. Хотя это не создает непосредственных рисков в краткосрочной перспективе, аналитики отмечают снижение возможности независимых директоров балансировать влияние &laquo;Системы&raquo; и осуществлять эффективный контроль над сделками с другими дочерними компаниями холдинга, говорится в сообщении S&amp;P.

<b>&laquo;Несмотря на традиционно позитивную роль </b>&laquo;Системы&raquo; в МТС, балансирующее влияние независимых директоров важно для минимизации общих рисков, связанных с концентрированной структурой собственности&raquo;, — заявил аналитик Службы рейтингов корпоративного управления Standard &amp; Poor’s Олег Швырков.

<b>РКУ складывается из четырех компонентов </b>с градациями оценки от 1 до 10. <table style="BORDER-RIGHT: medium none; BORDER-TOP: medium none; BORDER-LEFT: medium none; BORDER-BOTTOM: medium none; BORDER-COLLAPSE: collapse" cellSpacing=0 cellPadding=0 border=1><tbody><tr><td style="BORDER-RIGHT: windowtext 1pt solid; PADDING-RIGHT: 5.4pt; BORDER-TOP: windowtext 1pt solid; PADDING-LEFT: 5.4pt; PADDING-BOTTOM: 0cm; BORDER-LEFT: windowtext 1pt solid; WIDTH: 229.45pt; PADDING-TOP: 0cm; BORDER-BOTTOM: windowtext 1pt solid" vAlign=top width=306>Компоненты анализа</td><td style="BORDER-RIGHT: windowtext 1pt solid; PADDING-RIGHT: 5.4pt; BORDER-TOP: windowtext 1pt solid; PADDING-LEFT: 5.4pt; PADDING-BOTTOM: 0cm; BORDER-LEFT: medium none; WIDTH: 79.15pt; PADDING-TOP: 0cm; BORDER-BOTTOM: windowtext 1pt solid" vAlign=top width=106>По международной шкале</td><td style="BORDER-RIGHT: windowtext 1pt solid; PADDING-RIGHT: 5.4pt; BORDER-TOP: windowtext 1pt solid; PADDING-LEFT: 5.4pt; PADDING-BOTTOM: 0cm; BORDER-LEFT: medium none; WIDTH: 83.8pt; PADDING-TOP: 0cm; BORDER-BOTTOM: windowtext 1pt solid" vAlign=top width=112>По российской шкале</td></tr><tr><td style="BORDER-RIGHT: windowtext 1pt solid; PADDING-RIGHT: 5.4pt; BORDER-TOP: medium none; PADDING-LEFT: 5.4pt; PADDING-BOTTOM: 0cm; BORDER-LEFT: windowtext 1pt solid; WIDTH: 229.45pt; PADDING-TOP: 0cm; BORDER-BOTTOM: windowtext 1pt solid" vAlign=top width=306>Структура собственности и внешнее влияние</td><td style="BORDER-RIGHT: windowtext 1pt solid; PADDING-RIGHT: 5.4pt; BORDER-TOP: medium none; PADDING-LEFT: 5.4pt; PADDING-BOTTOM: 0cm; BORDER-LEFT: medium none; WIDTH: 79.15pt; PADDING-TOP: 0cm; BORDER-BOTTOM: windowtext 1pt solid" vAlign=top width=106>7</td><td style="BORDER-RIGHT: windowtext 1pt solid; PADDING-RIGHT: 5.4pt; BORDER-TOP: medium none; PADDING-LEFT: 5.4pt; PADDING-BOTTOM: 0cm; BORDER-LEFT: medium none; WIDTH: 83.8pt; PADDING-TOP: 0cm; BORDER-BOTTOM: windowtext 1pt solid" vAlign=top width=112>7,1</td></tr><tr><td style="BORDER-RIGHT: windowtext 1pt solid; PADDING-RIGHT: 5.4pt; BORDER-TOP: medium none; PADDING-LEFT: 5.4pt; PADDING-BOTTOM: 0cm; BORDER-LEFT: windowtext 1pt solid; WIDTH: 229.45pt; PADDING-TOP: 0cm; BORDER-BOTTOM: windowtext 1pt solid" vAlign=top width=306>Права акционеров и отношения с финансово-заинтересованными лицами</td><td style="BORDER-RIGHT: windowtext 1pt solid; PADDING-RIGHT: 5.4pt; BORDER-TOP: medium none; PADDING-LEFT: 5.4pt; PADDING-BOTTOM: 0cm; BORDER-LEFT: medium none; WIDTH: 79.15pt; PADDING-TOP: 0cm; BORDER-BOTTOM: windowtext 1pt solid" vAlign=top width=106>7</td><td style="BORDER-RIGHT: windowtext 1pt solid; PADDING-RIGHT: 5.4pt; BORDER-TOP: medium none; PADDING-LEFT: 5.4pt; PADDING-BOTTOM: 0cm; BORDER-LEFT: medium none; WIDTH: 83.8pt; PADDING-TOP: 0cm; BORDER-BOTTOM: windowtext 1pt solid" vAlign=top width=112>7,3</td></tr><tr><td style="BORDER-RIGHT: windowtext 1pt solid; PADDING-RIGHT: 5.4pt; BORDER-TOP: medium none; PADDING-LEFT: 5.4pt; PADDING-BOTTOM: 0cm; BORDER-LEFT: windowtext 1pt solid; WIDTH: 229.45pt; PADDING-TOP: 0cm; BORDER-BOTTOM: windowtext 1pt solid" vAlign=top width=306>Финансовая прозрачность, раскрытие информации и аудит</td><td style="BORDER-RIGHT: windowtext 1pt solid; PADDING-RIGHT: 5.4pt; BORDER-TOP: medium none; PADDING-LEFT: 5.4pt; PADDING-BOTTOM: 0cm; BORDER-LEFT: medium none; WIDTH: 79.15pt; PADDING-TOP: 0cm; BORDER-BOTTOM: windowtext 1pt solid" vAlign=top width=106>7</td><td style="BORDER-RIGHT: windowtext 1pt solid; PADDING-RIGHT: 5.4pt; BORDER-TOP: medium none; PADDING-LEFT: 5.4pt; PADDING-BOTTOM: 0cm; BORDER-LEFT: medium none; WIDTH: 83.8pt; PADDING-TOP: 0cm; BORDER-BOTTOM: windowtext 1pt solid" vAlign=top width=112>7,3</td></tr><tr><td style="BORDER-RIGHT: windowtext 1pt solid; PADDING-RIGHT: 5.4pt; BORDER-TOP: medium none; PADDING-LEFT: 5.4pt; PADDING-BOTTOM: 0cm; BORDER-LEFT: windowtext 1pt solid; WIDTH: 229.45pt; PADDING-TOP: 0cm; BORDER-BOTTOM: windowtext 1pt solid" vAlign=top width=306>Состав и эффективность совета директоров</td><td style="BORDER-RIGHT: windowtext 1pt solid; PADDING-RIGHT: 5.4pt; BORDER-TOP: medium none; PADDING-LEFT: 5.4pt; PADDING-BOTTOM: 0cm; BORDER-LEFT: medium none; WIDTH: 79.15pt; PADDING-TOP: 0cm; BORDER-BOTTOM: windowtext 1pt solid" vAlign=top width=106>6+</td><td style="BORDER-RIGHT: windowtext 1pt solid; PADDING-RIGHT: 5.4pt; BORDER-TOP: medium none; PADDING-LEFT: 5.4pt; PADDING-BOTTOM: 0cm; BORDER-LEFT: medium none; WIDTH: 83.8pt; PADDING-TOP: 0cm; BORDER-BOTTOM: windowtext 1pt solid" vAlign=top width=112>6,5</td></tr></tbody></table><b>Среди сильных сторон </b>практики корпоративного управления МТС эксперты S&amp;P отмечают:

<ol><li>Нацеленность &laquo;Системы&raquo; на повышение стоимости акционерного капитала МТС и готовность учитывать интересы и мнения других финансово заинтересованных лиц. Насколько известно аналитикам агентства, контролирующий акционер в прошлом никогда не настаивал на принятии какого-либо решения советом директоров, если против такого решения выступало меньшинство директоров. </li><li>Стремление МТС укрепить механизмы внутреннего контроля в соответствии с требованиями американского <a href="http://www.e-staff.ru/db/emitent/A2F30E89A6B26CC4C3256CBF005F51D2/doc.html" target=_blank>Закона Сарбейнса-Оксли</a>. </li><li>Наличие у членов совета директоров обширного профессионального опыта, коллегиальность принятия решений, а также высокая периодичность заседаний совета директоров, что способствует высокой эффективности работы совета. Создание двух дополнительных комитетов в 2006 году дает возможность совету директоров активнее участвовать в решении вопросов, касающихся вознаграждения руководства компании и политики в отношении корпоративного поведения. </li><li>Высокий уровень информационной прозрачности, наличие инициативной команды специалистов по связям с инвесторами. </li><li>Тот факт, что в состав Комитета по аудиту входят финансовые эксперты; при этом право голоса в Комитете имеют только независимые директора. </li><li>Наличие программы вознаграждения высшего руководства, предусматривающей эффективные мотивационные механизмы. </li></ol>

Следующие недостатки, тем не менее, способствовали снижению рейтинга:

<ol><li>Большинство мест в совете директоров принадлежит представителям &laquo;Системы&raquo;. При нынешнем составе совета независимые директора не имеют подкрепленной юридическими нормами возможности налагать вето на сделки с заинтересованностью. </li><li>Ожидается, что совокупный объем голосов миноритарных акционеров сократится в результате объявленной МТС программы выкупа акций. Это потенциально может затруднить использование миноритариями своего права вето на ОСА по вопросам, требующим одобрения квалифицированным большинством. К тому же выкупленные акции сохранят право голоса, при этом и голосование будет осуществляться по усмотрению менеджмента. </li><li>Отчет по форме &laquo;20-F&raquo;, представляемый в КЦББ (самый информативный отчет компании), публикуется лишь спустя полгода по окончании отчетного периода. </li><li>Долгий (6-месячный) период выплаты дивидендов. Кроме того, в компании нет формальной дивидендной политики. </li><li>Вопрос о размере вознаграждения директоров выносится на утверждение годового общего собрания в пакете с другими вопросами распределения прибыли. Кроме того, не раскрывается информация о размерах индивидуального вознаграждения членов совета директоров и руководства компании.</li></ol>

<b>Вопрос о третьем независимом директоре </b>носит скорее технический характер, сообщили dp.ru в пресс-службе МТС. &laquo;В марте 2006 года сложил свои полномочия Михаэль Гюнтер, представлявший в совете директоров МТС интересы T-Mobile&raquo;, - уточнили в пресс-службе, подчеркнув при этом, что отрицательное отношение к тому или иному решению даже одного независимого директора - достаточное основание, чтобы решение не было принято.

<b>&laquo;Выводы отчета Standard &amp; Poor’s </b>по рейтингу корпоративного управления нам очень полезны - поддержание высокого уровня рейтинга требует от нас постоянного совершенствования... Поэтому мы надеемся, что некоторое снижение рейтинга – это явление временное&raquo;, - заявил председатель совета директоров МТС Сергей Щебетов.