ЗАДАЧА

<BR><BR><B>Задача из предыдущего номера</B><BR>У ОАО "Беломорско-Онежское пароходство" (БОП) было четыре крупных акционера -- концерн "Орими" (51%), "Карелнеруд" (10%), компания "Дуглас" (10%), государство (20%) и физические лица. Проблема концерна "Орими" заключалась в том, что все остальные совладельцы пользовались услугами БОП и их собственные интересы часто превалировали. К примеру, они постоянно препятствовали повышению тарифов на перевозки.<BR>Что может предпринять руководство концерна, при условии, что оно не может провести дополнительную эмиссию акций и лишить тем самым миноритарных акционеров блокирующего пакета (25%+1 акция)?<BR><BR>Ответ Ильи Альмяшева,<BR>менеджера проекта ООО "Текма"<BR>Есть четыре пути решения данного вопроса:<BR>1. Сыграть против миноритарных акционеров -- попытаться организовать скупку акций физических лиц, тем самым лишить их блокирующего пакета.<BR>2. Сыграть на противоречиях между "Карелнеруд" и "Дуглас" и заручиться поддержкой одной из них, пообещав увеличение доли по результатам дополнительной эмиссии.<BR>3. Попытаться получить в управление пакет, принадлежащий государству, и провести больше своих людей в совет директоров.<BR>4. Самым верным способом считаю соблюдение баланса интересов (в примере с тарифами можно установить скидку с тарифа, для фиксированного объема операций, проводимых акционерами).<BR><BR><B>Ответ Александра Дублина</B><BR>Решение этой задачи можно осуществлять по нескольким направлениям.<BR>Можно выяснить "истинные" потребности акционеров-потребителей и договориться, помогая решить им их трудности. Можно поднять цены и предоставить им скидки: за своевременность, за гарантированную загрузку и т.д., т.е. сделать сотрудничество взаимовыгодным.<BR>Можно объявить "войну" акционерам-потребителям. Во-первых, 51% достаточно, чтобы устанавливать тарифы. Во-вторых, можно найти мелкого миноритарного акционера, который бы согласился подать иск "О нанесении ущерба крупными акционерами мелким акционерам путем (...установления низких цен, использования инсайдерской информации и т.д.)". В-третьих, можно подключить местные власти (если они не "дотируются" такими потребителями) и объяснить им, что чем выше тарифы, тем больше налогов и т.д.<BR><BR>Ответ Михаила Онацкого,<BR>заместителя генерального директора консалтинговой группы "О.С.В."<BR>Существует несколько путей решения данной проблемы.<BR>Вариант первый -- переизбрание руководства.<BR>В зависимости от положений устава ОАО "Беломорско-Онежское пароходство", принятие решений о тарифной политике должно быть отнесено либо к компетенции совета директоров, либо исполнительного органа этой организации (генерального директора, правления, дирекции). Как правило, решение таких вопросов относится к компетенции генерального директора.<BR>Концерн "Орими", обладая 51% в уставном капитале БОП, вправе на общем собрании акционеров принять решение о переизбрании совета директоров (если только совет директоров не избирается в соответствии с уставом кумулятивным голосованием), а также об образовании новых исполнительных органов БОП. Возможен вариант, что переизбрание исполнительных органов БОП относится по уставу к компетенции совета директоров. В этом случае вновь избранный концерном "Орими" совет директоров образует новый состав исполнительных органов БОП.<BR>После переизбрания этих органов новое руководство устанавливает новую тарифную политику БОП, не предусматривающую каких-либо изъятий для акционеров БОП.<BR>Реализация данного варианта может быть невозможна, если, согласно уставу БОП, переизбрание исполнительных органов БОП относится к компетенции совета директоров, а совет директоров избирается кумулятивным голосованием, либо для переизбрания совета директоров на собрании акционеров требуется не простое большинство голосов акционеров (50% плюс одна акция), а большее число голосов. В этом случае может оказаться, что 51% акций концерна "Орими" будет недостаточно для переизбрания совета директоров.<BR><BR>Вариант второй -- консолидация акций.<BR>На общем собрании акционеров БОП может быть принято решение о консолидации акций БОП, когда, например, каждые 1000 акций "объединяются" в одну. Для принятия такого решения достаточно 51% голосов, принадлежащих концерну "Орими". В этом случае владельцы пакетов акций меньших, чем 1000 акций, в результате консолидации становятся владельцами так называемых дробных акций. Иными словами, они перестают быть акционерами, и образовавшиеся при консолидации дробные акции в конечном итоге погашаются. Стоимость таких дробных акций в обязательном порядке выплачивается самим обществом (БОП) своим теперь уже бывшим акционерам -- владельцам дробных акций. Согласия владельцев дробных акций при этом не требуется.<BR>В результате этой операции из структуры уставного капитала "исчезают" владельцы мелких пакетов акций, и процент доли в уставном капитале крупных акционеров повышается.<BR>Возможно, что в итоге процент, принадлежащий концерну "Орими", увеличится, например, до 2/3 от общего количества голосов, что позволит ему впоследствии принять на общем собрании акционеров БОП решение об увеличении уставного капитала (дополнительная эмиссия), при котором все новые (дополнительные) акции будут по условиям эмиссии выкуплены концерном "Орими". Правда, это возможно, только если в уставе БОП содержится достаточное количество объявленных акций, т.е. возможность дополнительного выпуска акций на определенную сумму уже заложена в уставе.<BR>В свою очередь, в результате реализации процедуры дополнительной эмиссии и приобретения дополнительных акций процент концерна "Орими" в уставном капитале БОП может возрасти до 75% голосов. При таком количестве акций концерн уже сможет принимать любые решения на общих собраниях акционеров БОП, в том числе и об избрании нового руководства, которое изменит тарифную политику БОП.<BR>Следует отметить, что реализация данного варианта станет невозможной с 1 января 2002 года, когда вступают в силу изменения в федеральный Закон "Об акционерных обществах", регулирующий данные правоотношения. Эти поправки позволят владельцам дробных акций, образовавшихся при консолидации, оставаться акционерами, и "несправедливость" старой редакции закона по отношению к держателям мелких пакетов акций будет устранена.<BR><BR>Вариант третий -- дополнительная эмиссия.<BR>Концерн "Орими", обладая 51% голосов в уставном капитале БОП, может принять на общем собрании акционеров БОП решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций (дополнительная эмиссия), при котором каждый акционер вправе будет приобрести количество дополнительных акций пропорционально уже имеющемуся у него числу акций. Если же какой-либо из акционеров не реализует свое такое право, причитающиеся ему акции могут быть выкуплены другими акционерами, но уже без учета количества принадлежащих им акций, а, например, в порядке очередности поступления заявок на приобретение акций -- это определяется условиями эмиссии.<BR>Как уже говорилось выше, это возможно при наличии в уставе БОП достаточного количества объявленных акций.<BR>Практика показывает, что при таком способе увеличения уставного капитала, если в обществе достаточно много акционеров, далеко не все акционеры имеют желание либо возможность внести свои средства в приобретение дополнительных акций, и, таким образом, у концерна "Орими" возникнет возможность приобрести эти акции, тем самым увеличив свою долю в уставном капитале БОП.<BR>Если в результате доля увеличится до 2/3 от общего количества голосов в БОП, концерн "Орими" на общем собрании акционеров БОП сможет принять решение о следующем увеличении уставного капитала БОП путем размещения дополнительных акций следующего выпуска, не предоставляя акционерам права пропорционального приобретения акций. Например, по условиям подписки все акции должны будут выкупаться самим концерном "Орими".<BR>Далее события могут развиваться по второму варианту: в результате реализации процедуры дополнительной эмиссии и приобретения дополнительных акций процент концерна "Орими" в уставном капитале БОП может возрасти до 75% голосов, при котором концерн уже сможет принимать любые решения на общих собраниях акционеров БОП, в том числе и об избрании нового руководства, которое изменит тарифную политику БОП.<BR><BR>Вариант четвертый -- скупка акций.<BR>Данный вариант внешне прост и традиционен и может быть применен одновременно с тремя предыдущими вариантами.<BR>Он предусматривает публичное объявление концерном "Орими" решения приобрести у акционеров БОП определенное количество акций. Если цена за акцию будет достаточно привлекательной, мелкие акционеры, которые все равно не имеют реальной возможности управлять обществом, могут продать свои акции концерну, и тем самым концерн "Орими" сможет увеличить свою долю в уставном капитале БОП до того уровня, когда сможет принимать любые решения на общем собрании акционеров.<BR><BR><B>Ответ менеджеров компании</B><BR>ОАО "Беломорско-Онежское пароходство" (БОП) создает дочернии компании, в которые в качестве уставного вклада внесло имущество приблизительно на 10% стоимости имущества БОП (примерно шесть речных судов типа "Волго-дон"). Но БОП (он же фактически концерн "Орими") создает их не в одиночестве, а на паях с другими акционерами -- "Дуглас" и "Карелнеруд". Которые, в свою очередь, должны внести денежный вклад в размере своей доли. Чтобы получить деньги на этот взнос, они продают "Орими" свой пакет акций БОП и становятся акционерами в "дочке" с долей 51%. Таким образом, мелкий акционеры получили компании, которые, с одной стороны, необходимы им функционально (для перевозок своих грузов), а с другой -- они полностью контролируют их деятельность. В то же время "Орими" получил необходимый контроль над пароходством.<BR><BR><B>Новая задача</B><BR>"Телекоминвест", развивает общероссийскую систему сотовой телефонной связи "МегаФон" (стандарт GSM). Со временем все абоненты "Северо-Западного GSM" станут называться абонентами "МегаФона".<BR>Что может предпринять руководство "Телекоминвеста" с уже "раскрученной" маркой "Северо-Западный GSM"?