Единогласное решение совета директоров

<BR><BR>- Уставом нашего АО предусмотрено создание совета директоров в количестве пяти человек. Один член наблюдательного совета вышел из него досрочно, после чего неполным составом принято решение об увеличении уставного капитала. Согласно уставу, данное решение должно приниматься советом директоров единогласно. Правомерно ли решение, принятое четырьмя членами совета директоров?<BR>- В соответствии со ст. 68 Закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон), решения на заседании совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих, если Законом, Уставом или внутренними документами общества не предусмотрено иное. Уставом вашего общества предусмотрено, что решение по вопросу увеличения уставного капитала принимается советом директоров единогласно. Следовательно, за принятие указанного решения должны проголосовать все члены совета директоров. <BR>Кроме того, согласно ст. 48 Закона, вопрос об определении численного состава совета директоров относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Поскольку в вашем случае не принималось ни решения об изменении количественного состава директоров общим собранием акционеров, ни решения о досрочном прекращении полномочий определенного члена совета директоров, решения данного органа, принятые с нарушением указанного порядка, являются недействительными.<BR>В случае, если общее собрание акционеров примет решение об изменении количественного состава совета директоров, при условии, что по каждой кандидатуре при его избрании проходило отдельное голосование, необходимо внести соответствующие изменения в Устав общества. Соответственно, избирать новый совет директоров нет необходимости. Другое дело, если совет директоров избирался кумулятивным голосованием. В такой ситуации встает вопрос об избрании нового состава, т.к., согласно ст. 66 Закона, в случае избрания совета директоров кумулятивным голосованием решение о досрочном прекращении полномочий его членов может быть принято только в отношении всех членов совета директоров. В соответствии с этой же статьей, в АО с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более одной тысячи выборы совета директоров осуществляются только кумулятивным голосованием. Следовательно, в таких обществах выйти из состава совета директоров досрочно одному из его членов без перевыборов данного органа в принципе невозможно. <BR>Новый состав совета директоров должен избираться общим собранием акционеров, которое должно проводиться только в форме совместного присутствия, т.к. закон устанавливает, что данный вопрос заочным путем приниматься не может.<BR>При возникновении данной ситуации, по нашему мнению, целесообразно созвать внеочередное собрание акционеров, на котором решаются оба вопроса: о досрочном прекращении полномочий действующего совета директоров и о выборах нового состава. (О.Ш.)<BR>Демченко Екатерина,<BR>юрист ООО "ЦЭП-Аудит" <BR>