Структурные преимущества: кому и зачем нужны закрытые ПИФы и личные фонды

Нюансы грамотной работы с обоими инструментами раскрыли участники организованного "Деловым Петербургом" круглого стола "Защитные фонды. ЗПИФы и личные фонды как инструменты управления активами".

Конфиденциальность и отложенный налог

ЗПИФы, как и паевые фонды в целом, регулируются 156-м ФЗ, которому уже 25 лет, отметил генеральный директор управляющей компании "А-Капитал" Дмитрий Шагардин. "Институт ЗПИФ представлен на рынке очень много лет, но особенно активное развитие получил с 2019-2020 гг., и особый импульс уже после начала СВО, — поделился наблюдениями он. — Каковы причины спроса на такой формат структурирования и управления со стороны крупного частного капитала и корпоративного сегмента? В связи с основными преимуществами, которые несут закрытые паевые фонды. Первое — это конфиденциальность. Например, при передаче актива в паевой фонд, этот актив де-юре меняет своего владельца — им становится ЗПИФ, а сам инвестор получает паи. И если, например, активом владело физическое лицо, пусть это будет объект недвижимости, он его передал в ЗПИФ, то в выписке ЕГРН владельцем будет значиться фонд. В свою очередь информация о владельцах инвестиционных паев строго конфиденциальна и не видна в публичном пространстве. Для многих это важно, многие готовы за это платить".

Другое важное преимущество закрытого паевого инвестиционного фонда — это особый налоговый режим. "ЗПИФ не платит налог на прибыль, являясь обособленным имущественным комплексом без образования юридического лица и, соответственно, это даёт очень важные преимущества в долгосрочной перспективе, потому что все доходы, поступающие от активов в фонд, можно внутри фонда далее реинвестировать, — поясняет Дмитрий Шагардин. — Налог возникает только при выводе дохода либо при частичном погашении паёв. Особая ценность этой истории возникает в периоды высоких процентных ставок, как, например, в 2024-2025 гг. И если средства не тратятся на уплату налога в моменте, а реинвестируются под высокие ставки, то, конечно же, это создаёт дополнительный доход".

Вместе с тем директор УК отметил, что в последние годы также активно на базе ЗПИФов развивается аналог западных фондов REIT (real estate investment trust), когда неограниченное число пайщиков приобретают паи фондов недвижимости. "Этот сегмент сейчас очень активно развивается, — констатировал он. — Паи многих таких фондов выводятся на биржу. Инвестор, например, купил акции, облигации, золото. И далее для диверсификации портфеля он может купить паи ЗПИФа, в активах которого находятся объекты недвижимости, какие-нибудь склады или магазин, которые в аренду сдаются. Это в целом большой перспективный сегмент российского финансового рынка. И будет развиваться активно".

Управляющий партнёр Value ARKA consulting Ксения Третьякова добавила, что это актуально и для ЗПИФ технологий: коммерциализация технологий осуществляется через лицензионные договоры или, если это технологический франчайзинг, через договоры коммерческой концессии, средства от коммерциализации активов в составе фондов, минуя обложение налогом на прибыль могут реинвестироваться в развитие новых решений, версий технологичных продуктов. Вопрос конфиденциальности и безопасности для инвесторов технологичного сектора – также актуален.

Единый центр управления активами

Заместитель генерального директора УК "ДОХОДЪ" Ольга Маслова сделала акцент на том, что ЗПИФ и личный фонд не исключают, а дополняют друг друга.

"Сейчас растет популярность личных фондов, они даже становятся "модным" способом наследственного планирования. Так происходит с любыми новыми инструментами. Но по опыту скажу, что для этой цели не менее эффективно работает ЗПИФ".

По её словам, ЗПИФ особенно полезен, когда у владельца капитала много разноплановых активов, которые может быть сложно собрать в единую систему. Например, несколько бизнесов, недвижимость в нескольких регионах, доли в компаниях, ценные бумаги, имущество в долевой собственности.

"Если этот набор попадет в наследственную массу, преемникам придется разбираться с каждым объектом отдельно, — отмечает Ольга Маслова. — По каждому активу вместе с нотариусом нужно будет пройти целую цепочку процедур: подтвердить права наследования, учесть ограничения и согласия совладельцев, получить свидетельство. Чем сложнее структура владения, тем дольше и дороже будет процесс. Чтобы избежать этой проблемы, можно объединить активы внутри ЗПИФ. В таком случае в наследственную массу войдут не отдельные доли собственности, акции или недвижимость, а паи ЗПИФ. Нотариус и наследники будут работать именно с ними. Дальше паи распределяются по завещанию или по общим правилам наследования, если завещания нет. Это не отменяет наследственные процедуры, но делает предмет наследования более понятным и управляемым".

Ольга Маслова подчеркнула, что собственники могут не ограничиваться только одним инструментом, а комбинировать их, отталкиваясь от своих задач. И главное — ЗПИФ и личные фонды можно использовать не только в деле наследования, но и для того, чтобы создать устойчивую систему своего капитала.

Неприятные сюрпризы

Помнить о рисках при призвал партнёр, руководитель практики налогового и административного права Maxima Legal Никита Дейнега. Для пайщиков ЗПИФа одним из таких рисков может стать налогообложение материальной выгоды. "Если физическое лицо вносит туда какое-то имущество, не денежные средства, а ценные бумаги или недвижимость, которую он приобретал когда-то давно, и у него затраты на приобретение низкие, то при внесении он получает взамен пай, как ценную бумагу, — указывает он. — Соответственно, производится рыночная оценка этого пая за счёт оценки того имущества, которое вносится в его оплату. Мы получаем доход от материальной выгоды для целей НДФЛ, который состоит в разнице между текущей рыночной стоимостью этого актива и затратами на его приобретение. Если мы 10 лет тому назад за 10 млн рублей купили квартиру, сейчас она стоит 50 млн, то мы в моменте должны исчислить НДФЛ с 40 млн. Это, конечно, во многом делает бессмысленным такое действие".

"По поводу материальной выгоды, я бы сказала, что среди клиентов это прямо суперчастое заблуждение, — подтвердила руководитель налоговой практики ООО "Ай-Лигал" Мария Ордовская-Танаевская. — Потому что им кажется: где вообще разумная логика со стороны законодателей? Если я когда-то купил акции за 10 рублей, а на момент, когда я их вношу, они стоят миллион, почему вдруг я должен в пользу государства заплатить НДФЛ? У нас есть реальный кейс, когда человек до последнего не верил. И самое печальное, что управляющая компания сказала ему, что там нет материальной выгоды. Налоговая, естественно, доначислила ему всю эту историю. Причём налог на вход в ЗПИФ — это не просто неприятный сюрприз, это системная ловушка для тех, кто держал актив долго и добросовестно. Мы видим кейсы, когда сумма НДФЛ с материальной выгоды при входе съедает весь смысл структурирования на ближайшие пять–семь лет. Поэтому первое, что мы делаем в налоговом due diligence перед заходом в ЗПИФ, — считаем стоимость входа. Иногда разумнее сначала продать актив, зафиксировать налог, и уже деньгами зайти в фонд. Это контринтуитивно, но цифры часто это подтверждают".

Несмотря на подобные казусы, интерес к ЗПИФам достаточно велик. "Если мы посмотрим на статистику, то на 31 декабря 2025 года у нас было зарегистрировано около 3500 ПИФов. Из них 87% — это ЗПИФы, из которых 55% — это так называемые индивидуальные ЗПИФы (1-2 пайщика), — привела цифры Мария Ордовская-Танаевская. — И это как раз объясняет, почему налоговая всё активнее смотрит на индивидуальные ЗПИФы, особенно с учётом того, что по природе своей ЗПИФ — это коллективный инструмент. Когда инструмент становится массовым (а индивидуальных ЗПИФов уже больше 800 — это уже рынок) регулятор начинает искать злоупотребления. Мы уже фиксируем запросы в рамках выездных проверок, где налоговая пытается переквалифицировать операции внутри фонда или оспорить рыночность оценки при взносе. Это не повод отказываться от инструмента, но повод делать всё чисто с самого начала. С точки зрения налоговой безопасности плотный контроль — это, на самом деле, аргумент в пользу ЗПИФа. Когда структура прозрачна, отчётность регулярная, оценка независимая, у налогового органа значительно меньше поводов для претензий. Наибольшие налоговые риски возникают там, где структура выстроена без участия регулируемых институтов, "на коленке". ЗПИФ в этом смысле дисциплинирует не только владельца актива, но и его налоговую позицию".

Существование в строгих рамках

Вместе с тем достаточно плотный контроль за деятельностью ЗПИФов, сложившийся за два с половиной десятилетия их истории, можно считать одной из причин их популярности. Инвесторы чувствуют себя защищёнными. Причём в контроле участвуют не только государственные органы, но и частные институты.

"Мы, как спецдепозитарий, следим за соблюдением управляющими компаниями всех норм законодательства, а с момента принятия 156-го ФЗ их достаточно много, — рассказала заместитель директора департамента по консалтингу и аналитике департамента продукта и консалтинга специализированного депозитария АО "НРК - Р.О.С.Т." Елена Селиванова. — Банк России постоянно актуализирует нормативную базу, а мы контролируем управляющие компании, чтобы ЗПИФы действовали в абсолютно “белом” поле. Специализированный депозитарий видит всю структуру фонда: скрыть что-либо невозможно. Закон при этом дает отличные инструменты для структурирования сложных сделок и активов для создания ПИФ. Мы помогаем управляющим компаниям использовать эти возможности, чтобы выстраивать прозрачные и надежные конструкции, к которым у регулятора нет и не может быть вопросов".

"На мой взгляд, когда актив заводится в ЗПИФ, то качество управления им увеличивается и качество безопасности сделок с ним возрастает, — утверждает управляющий партнёр Value ARKA consulting Ксения Третьякова. — Потому что объём отчётности, объём ответственности, в том числе я за оценщиков говорю, очень высокий. Мы все поднадзорные Банку России. И, конечно, мы анализируем все риски. Оценщик, делая оценку объектов раз в полгода, раз в квартал, запрашивает довольно большой объём документов, которые необходимо подготовить. И когда это делается регулярно, это дисциплинирует. Наводится определённый порядок, и он помогает оперативнее реагировать и в других вопросах, когда какие-то регистрационные действия происходят, и так далее. В то же время оценщик, глубоко разбираясь в деталях, особенно если это оценка бизнеса, замечает какие-то огрехи в бухучёте, например, что не бьётся цифра балансов с тем, что по факту есть, подсказывает, и это исправляется. Такие нюансы делают безопасность и устойчивость актива выше".

Простор для фантазии

Институт личных фондов, несмотря на свою молодость, тоже успел обрести большую армию поклонников. У них нет некоторых недостатков ЗПИФов, например, упомянутой проблемы налогообложения материальной выгоды. С другой стороны, законодательство и регуляторные нормы для ЛФ находятся в стадии формирования, поэтому пока есть достаточно большое пространство для экспериментов в части условий управления такими фондами. И это чревато непредсказуемыми рисками в будущем.

"В каких-то ситуациях клиенту интереснее ЗПИФ, в каких-то ситуациях, под его задачи — личный фонд, — рассуждает партнер, руководитель практики частного капитала Maxima Legal Наталья Демина. — А где-то они классно могут работать вместе. В отличие от ЗПИФа, где клиент после внесения активов в фонд в ответ получает встречное имущество и остаётся таким образом собственником всё равно некоего актива (пая), в личном фонде, внося своё имущество в него, клиент не получает ничего взамен. И на самом деле, все преимущества личного фонда как раз и следуют из того, что учредитель отдает право собственности, расщепляет его и собственником становится уже юридическое лицо (фонд). Поэтому у учредителя после передачи имущества в личный фонд уже нечего делить ни с супругой, ни между наследниками. У учредителя также не на что обратить взыскание, по общему правилу спустя три года. На учредителе этого имущества больше нет, в том числе нет пая, как в ЗПИФ. Действительно, подобная юридическая конструкция, которая около семи лет пробивалась через тернии законодательства, которую мы очень ждали, стала абсолютно уникальной не только для нашего правопорядка, но и в целом для нашей культуры и менталитета. Ещё одна причина не бояться создавать фонды, которых, к слову, около 700 на текущий момент, — то, что клиент понимает, что он может в любой момент забрать имущество из фонда обратно, и в большинстве случаев без налоговых последствий, если он является налоговым резидентом России. Также учредитель может в любой момент изменить учредительные документы, просто придя к нотариусу, в том числе изменить фигуру директора, персональный состав органов управления, если они перестали по каким-то причинам его устраивать, выгодоприобретателей и любые иные положения в учредительных документах личного фонда".

"Если сравнивать, например, физическое лицо в его личном качестве и физическое лицо, учредившее ЗПИФ, понятно, что в ЗПИФе ему выгоднее держать свои активы, извлекать из них доход, — добавил Никита Дейнега. — Просто в силу того, что с течением времени деньги дешевеют, и лучше заплатить налоги через 50 лет, чем сегодня. В случае с личным фондом — это не инструмент налоговой оптимизации. Если сравнить личное владение активами и в личном фонде, физическое лицо будет платить приблизительно те же самые налоги. При этом важно понимать, что налоговое регулирование личных фондов содержит в себе огромное количество пробелов. На практике сталкиваемся с ними каждый день. Примерно раз в месяц выходят новые письма Минфина, которые разъясняют те или иные вещи. Довольно часто они неожиданные, эти письма. Тот вакуум, по сути, который законодатель установил, как в части гражданско-правового регулирования, где у нас пять норм, и в Налоговом кодексе, у нас там всего три-четыре нормы, в которых прямо упоминается личный фонд, безусловно, не покрывает весь тот объём разных ситуаций, которые у нас возникают. Банальный пример можно привести по облигациям. Вообще в личном фонде на общей системе налогообложения можно платить налог на прибыль по ставке 15%, а не 25%. При этом для того, чтобы 15% платить, нужно соблюдать условия о том, что более 90% доходов личного фонда должны поступать из определённых источников. Законодатель установил закрытый перечень этих доходов, и вот каким-то образом магическим там оказались купоны по облигациям, которые являются естественным продуктом, собственно, владения облигациями. Но там нету доходов от погашения облигаций, ни доходов от реализации облигаций, что довольно странно, потому что понятно, что с облигациями происходит и то, и другое, и третье. И только в случае с купонами они почему-то учитываются в этой в этой девяностопроцентной пропорции".