X5 Retail Group купила"Карусель"

Акционеры Formata получат $940 млн, в том числе около 25% от этой суммы - в форме GDR на акции X5 (6,98 млн расписок по ориентировочной цене $33,1 за GDR). Компания планирует завершить приобретение Formata до 28 июня. Договор опциона на покупку "Карусели" X5 заключила в январе этого года.

Стоимость операционного бизнеса "Карусели" по состоянию на 31 декабря 2007 года была оценена в $914 млн, земельных участков и недвижимости в процессе строительства - $148 млн, чистый долг - $137 млн.

Кроме того, X5 заключила дополнительное соглашение с Андреем Рогачевым, крупнейшим бенефициаром Formata, и компанией, контролируемой им, о приобретении интеллектуальной собственности, используемой в деятельности "Карусели", на сумму $15 млн. Эти деньги будут выплачены по завершению основной сделки.

В процессе подписания соглашения акционеры Formata сообщили о ранее заключенных договорах на строительство восьми гипермаркетов с аффилированными компаниями. В подписанном в среду соглашении продавцы гарантируют, что, помимо этих договоров, у Formata нет обязательств перед аффилироваными лицами акционеров. Продавцы также гарантируют, что общий долг Formata на дату завершения сделки не будет превышать 10,3 млрд рублей (около $436 млн).

Ранее в процессе ведения переговоров X5 стало известно о существовании некоторых соглашений с аффилированными лицами акционеров Formata (в том числе из годовой финансовой отчетности "Карусели" за 2007 год). "Компания уведомила продавцов о том, что наличие данных договоров не соответствует обязательствам продавцов по договору опциона. В настоящее время X5 рассматривает различные пути разрешения сложившейся ситуации", - говорится в сообщении.

Сеть "Карусель" включает 23 гипермаркета, в том числе 13 - в Санкт- Петербурге, 2 - в Ленинградской области, 4 - в Московской области, по одному - в Ижевске, Волгограде, Hижнем Hовгороде и Дзержинске. Еще три гипермаркета находятся в процессе постройки. Суммарная торговая площадь гипермаркетов сети составляла 115 тысяч м2.

Миноритариями Formata являются бывшие партнеры Андрей Рогачева по сети "Пятерочка" - Игорь Видяев, Татьяна Франус и Александр Гирда. Рогачев также владеет около 11% X5 Retail Group - этот пакет он получил в 2006 году в результате сделки по объединению "Пятерочки" и "Перекрестка".

X5 Retail Group - крупнейший по доходам российский продуктовый ритейлер. На 31 марта 2008 года сеть X5 Retail Group включала 731 собственный магазин "Пятерочка" формата "дискаунтер", они расположены в Москве (321), Санкт-Петербурге (249) и других регионах РФ (161), а также 183 собственных супермаркета "Перекресток", включая 108 магазинов в Москве, и, кроме того, 16 собственных гипермаркетов.

Франчайзинговая сеть Х5 на конец I квартала включала 711 магазинов в России и Казахстане. Выручка X5 Retail в I квартале 2008 года составила $1,775 млрд, что на 61% больше показателя аналогичного периода прошлого года. Крупнейшим акционером X5 является "Альфа-групп".