Как Сестрорецкий завод попал под национализацию

Арбитражный суд города Санкт–Петербурга и Ленинградской области опубликовал мотивировочную часть решения по иску заместителя прокурора Санкт–Петербурга о признании недействительной сделки по приобретению акций АО "Сестрорецкий инструментальный завод" и применении последствий недействительности в виде взыскания в пользу государства недвижимости завода и уплаченных по сделке 1,2 млрд рублей. Решение по нему — об удовлетворении всех заявленных требований — было принято в начале июля. Юристы обращают внимание, что этот процесс выделяется на фоне других судов о национализации.

В чём состояли претензии прокуратуры в деле с участием "СИЗ"

Иск о признании недействительной сделки купли–продажи 98,72% акций АО "Сестрорецкий инструментальный завод", заключённой в декабре 2023 года, был подан 30 апреля этого года. Покупателем по ней было российское ООО "Волга", продавцом — кипрская Penlensen Holdings LTD. Бенефициаром обеих компаний был российский предприниматель Виктор Осокин. Как отметил его представитель в суде, ещё до подписания договора Виктор Осокин предпринял действия по деофшоризации своего бизнеса, раскрыв информацию о контролируемой иностранной компании, а значит, отметил он, согласования правительственной комиссии, которое с 2022 года требуется по сделкам с компаниями из недружественных стран, в этом случае получать было не нужно.

Прокуратура настаивала, что согласование всё–таки нужно было получать, а значит, сделка недействительна. Одновременно истец потребовал взыскать в доход государства стоимость акций в размере 1,29 млрд рублей со сторон сделки и с физического лица бенефициара, а также завода, акции которого были предметом купли–продажи. Следующее требование — обратить взыскание на здания и земельные участки на улице Воскова в Сестрорецке, принадлежащие заводу. Это 45 капитальных объектов общей площадью около 45 тыс. м2 и участки площадью 20 га. На заседании в июне истец уточнил требования, указав, что у АО "СИЗ" имеется недоимка по налогам на 271 млн рублей. При этом сама налоговая инспекция никаких претензий к АО "СИЗ" не выдвигала и предоставила по запросу прокуратуры "информацию о возможном наличии признаков нарушения". Стоимость недвижимости завода в иске была определена на основании кадастровой оценки по состоянию на январь 2022 года и "совпала" с суммой указанной стоимости сделки и обнаружившейся недоимки.

"Можно говорить, что речь идёт о конфискации имущества завода в качестве последствия совершения "ничтожной" сделки третьими лицами. Заместитель прокурора Санкт–Петербурга отклонил предложение ответчиков заключить мировое соглашение о денежном возмещении ущерба сторонами сделки, без изъятия собственности завода, который не являлся ни стороной сделки, ни залогодателем перед государством. К слову, самостоятельные требования банка “Дом.РФ” об обращении взыскания на эту же недвижимость, заложенную во исполнение кредитного договора, заключённого для целей приобретения акций АО "СИЗ", оставлены судом без рассмотрения", — комментирует управляющий партнёр адвокатского бюро "Сергеев и партнёры" Олег Сергеев.

Чем примечателен судебный процесс по АО "СИЗ"

Рассмотрение иска и вынесение решения заняли у суда всего лишь чуть более 2 месяцев. Впрочем, ускоренный темп уже стал характерным для дел о национализации.

Прецедентным юристы называют то, что вместо двусторонней реституции суд в своём решении распорядился имуществом компании, акции которой были предметом сделки. "Многочисленные дела, связанные с деприватизацией, сегодня уже никого не удивляют, однако впервые прокуратура РФ обратила свой взор на частную собственность, приобретённую в ходе обычной коммерческой сделки с привлечением банковского кредита крупного государственного банка у контролируемой иностранной компании, единственной целью которой был возврат контроля над предприятием из иностранной юрисдикции на территорию РФ в рамках указа президента", — комментирует Олег Сергеев.

"Результатом оспаривания сделки в силу положений Гражданского кодексу является возврат сторон в первоначальное состояние. Одной стороне должны были вернуться деньги, другой — акции. Да, есть исключительные случаи, когда сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, тогда имущество не возвращается сторонам, а взыскивается сразу в доход государства. Но и в этом случае в пользу государства должны быть взысканы акции, ведь недвижимость не была предметом договора", — говорит юрист АО "СИЗ" Владислав Сорокин.

Поскольку речь шла не о продаже 100% акций, права нескольких сотен акционеров из числа бывших сотрудников завода, которые суммарно владеют 1,8% акций, вообще не были приняты во внимание, подчёркивают юристы.

"В силу прямого указания закона "Об акционерных обществах" акционерное общество не отвечает по обязательствам своих акционеров, акционеры отвечают за свои действия сами и своим имуществом. В этом случае закон не сработал — требования к мажоритарному акционеру послужили поводом для изъятия недвижимости компании без учёта прав остальных акционеров, а их более 300, которые и вовсе не были привлечены к процессу, — комментирует Владислав Сорокин. — Сейчас у завода изымаются средства производства — здания, за счёт которых извлекалась прибыль. Это примечательно не только с точки зрения использованной правовой конструкции, но и как бизнес–кейс со множеством последствий".

Смена учредителей или акционеров юрлица согласно положениям Гражданского кодекса не несёт последствий для его контрагентов, договоры с которыми остаются в силе независимо от личности бенефициара — будь то бизнесмен, компания или государство, продолжает он. В ситуации с национализацией недвижимости завода совершенно неочевидно, какие права теперь есть у арендаторов, ресурсоснабжающих организаций, других подрядчиков. В качестве аналогии он приводит национализацию Петербургского нефтяного терминала, который после изъятия в пользу государства пакетов акций бывших акционеров мог продолжать работать в штатном режиме, поскольку все изменения касались только личностей бенефициаров, а не активов и функционирования самой компании.

"Уникальной деталью данного дела стало то, что исковые требования не содержали требования об обращении в доход государства 98,72% акций завода, являющихся предметом оспариваемой сделки, наряду с денежными средствами в счёт их оплаты, как то предполагается ст. 167 ГК РФ. Двусторонняя реституция, как это предусмотрено законом в таких случаях, не применялась. Интерес государства в лице заместителя прокурора, озвученный им в ходе судебного разбирательства, заключался исключительно в получении недвижимости завода через судебное решение", — резюмирует Олег Сергеев. Он обращает внимание, что суд отклонил все заявленные ответчиками ходатайства, включая ходатайства о включении в процесс миноритарных акционеров АО и арендаторов национализируемой недвижимости.

Как работал "Сестрорецкий завод" до национализации

Имущественный комплекс завода с 2000–х сдаётся в аренду под небольшие производства и склады. До приобретения площадки структурами Виктора Осокина владельцем комплекса была американская Jensen Group, которая к участию в судебном процессе привлечена не была.

Новый собственник несколько лет разрабатывал проект редевелопмента территории и создания здесь сначала жилого объекта, а затем — общественного пространства. После корректировки Правил землепользования и застройки возможностей для использования недвижимости, кроме как под производственную функцию, не осталось. Тогда было решено модернизировать существующие здания и создать на их базе технопарк для малого и среднего бизнеса. С начала этого года стартовали ремонтные работы, были проведены переговоры с существующими арендаторами, привлечены новые резиденты, составлен план поэтапной модернизации площадки. По слухам, эта активность не устраивала некоторых старых арендаторов.

Планы государства на полученную недвижимость в суде озвучены не были.

"ДП" направил запрос в АО "СИЗ" и Виктору Осокину касательно планов по оспариванию решения.