00:0029 ноября 200400:00
8просмотров
00:0029 ноября 2004
СПб. В качестве защиты от враждебных поглощений можно использовать "отравленную пилюлю".
СПб. В качестве защиты от враждебных поглощений можно использовать "отравленную пилюлю".<BR>
Довольно часто предприятия, оказывающиеся в роли жертвы поглощения, используют против агрессоров "медицинские средства", так называемые пилюли. Как правило, проглотив ее, агрессор довольно быстро разочаровывается в объекте поглощения, поскольку пилюля оказывается с начинкой. В зарубежной и российской практике наполнение пилюли различно.<BR>
<B>Бумажный вопрос</B><BR>
Так, в свое время директора компании Hewlett-Packard предложили акционерам выпустить ценные бумаги с таким набором прав, которые делают невыгодным приобретение агрессором контрольного пакета.<BR>
Компания выплатила акционерам дивиденд в виде опциона со следующими правами: в случае приобретения одним лицом или аффилированной группой пакета акций в размере 15 и более процентов голосующих акций, владельцы опциона приобретали право на покупку дополнительных голосующих акций по цене, значительно ниже рыночной.<BR>
В результате голоса приобретателя пакета "размывались". Всякий раз как в его руках оказывался определенный пакет, попытки приобретения "контроля над компанией" были невыгодны экономически: цена акций оказывалась в несколько раз дороже, чем цена для других акционеров. Для предотвращения сговора между акционерами в ущерб другим компания могла выкупить опцион за символическую цену -- $0,001. Иными словами, действия специальных опционов прекращались.<BR>
Примечательно, что российское право также позволяет использовать аналогичный механизм защиты, однако для отечественного бизнеса он пока не характерен.<BR>
<B>Настоящий друг</B><BR>
В качестве "начинки", "убойной силы" также применяются векселя на крупную сумму. Как правило, они выдаются "дружественным" лицам. В случае поглощения предприятия последние предъявляют их "счастливым" владельцам компании.<BR>
Вдруг может оказаться, что компания обременена крупными долгами и в итоге является банкротом. Учитывая юридическую специфику векселя, уклониться от уплаты по ним непросто. "Дружеские векселя" можно выдать заранее в расчете на то, что при нормальном развитии бизнеса друг не подведет, требования предъявит только в согласованный момент.<BR>
Конечно же, в такой схеме есть налоговый и даже уголовно-правовой риск, но действующие судебная и правоохранительная системы вновь приходят компании-жертве на помощь: доказать сговор и определенную недобросовестность непросто, а значит, вновь затратно для захватчика.<BR>
Андрей Бушев, руководитель совместного проекта Международной финансовой корпорации и Ассоциации независимых директоров, кандидат юридических наук