Адвокат "Хренов и партнеры" Петр Машошин — о том, как миноритарий-директор ООО может испортить жизнь мажоритарию-инвестору.
Представьте себе ситуацию, достаточно типичную для бизнеса. Компания учреждается двумя лицами — инвестором, который вкладывает свои деньги, и предпринимателем, который имеет опыт и контакты в этой сфере бизнеса. Инвестор приобретает долю 80%, а предприниматель — 20%. При этом предприниматель назначается директором данной компании.
Один наш клиент, как раз такой мажоритарный участник ООО, уличил директора–миноритария в нецелевом расходовании средств фирмы. Естественно, одна из первых мыслей у него была о немедленной смене директора. Но не тут–то было. Директор скрылся, не забыв прихватить с собой оригиналы документов, в числе которых были устав, свидетельство о государственной регистрации и свидетельство о постановке на налоговый учет, а также ключи от системы банк–клиент. И у мажоритарного клиента возникли серьезные затруднения.
Всоответствии с поправками в ГК РФ, вступившими в силу с сентября 2014 года, если иное не установлено уставом или решением участников общества, принятым единогласно, протокол общего собрания участников должен быть подписан либо всеми участниками общества, либо удостоверен нотариально.
А для того, чтобы удостоверить протокол общего собрания участников нотариально, требуется доказательство уведомления всех участников и, конечно же, комплект оригинальных учредительных документов. Ибо ни один уважающий себя нотариус, дорожащий своей лицензией и наслышанный об историях рейдерских захватов, без предъявления оригиналов указанных документов с вами разговаривать не станет.
Для устранения данной проблемы нужно что? Правильно! Нужно заблаговременно внести изменения в устав и прописать в нем положения, устраняющие необходимость нотариального удостоверения протоколов общего собрания.
Для регистрации в налоговой изменения сведений о директоре надо заполнить специальную форму, которая требует нотариального удостоверения. И опять же нотариус попросит у вас что? Вы уже, конечно же, догадались — учредительные документы в оригинале. Все те же устав, свидетельство о государственной регистрации и свидетельство о постановке на налоговый учет.
Устав еще ладно: в той же налоговой можно получить дубликат. А вот дубликат свидетельства о госрегистрации может получить только действующий генеральный директор. Тот самый, который сбежал с оригиналом этого свидетельства. Так замыкается круг.
Естественно, безвыходных ситуаций не бывает, мир (в том числе и входящие в него государственные органы) не без добрых людей, и так или иначе данная ситуация разрешится. Но если вы, будучи мажоритарным акционером или участником общества, хотите заранее подстелить соломку, то не забудьте внести в устав упомянутые выше изменения и забрать себе на хранение оригиналы тех самых документов, о которых мы столько раз упоминали выше.
