Кировский окоп

Один из самых длительных корпоративных конфликтов в истории Петербурга начался со странной смерти гендиректора Кировского завода (КЗ) Петра Семененко, который по неофициальной информации контролировал более 50% акций завода. В августе 2005 года он выпал из окна 15–го этажа сочинского пансионата, принадлежащего заводу. Официальная версия — несчастный случай.

Защита Семененко

Новым директором сразу же избрался 23–летний сын погибшего Георгий Семененко. Для защиты своих интересов он привлек юридическую компанию "Дювернуа Лигал".

Первым делом Георгий Семененко срочно завершил реализацию начатой отцом схемы консолидации контрольного пакета акций КЗ. Дело в том, что с 1990–х годов Петр Семененко, не имея собственных средств для скупки акций у коллектива, организовал их выкуп дочерними предприятиями завода на заводские же деньги. Так на "дочках" было собрано около 40% акций. И вскоре после гибели Петра Семененко все эти компании были проданы заводом в пользу лояльных ему кипрских офшоров, собрав таким образом более 60% акционерного капитала.

После этого в 2006 году два миноритария завода — топ–менеджер концерна "Росэнергоатом" Игорь Устинов и гендиректор ОАО "Полиграфоформление" Максим Яковлев, владевшие вместе около 20% акций — были исключены из совета директоров предприятия.

По версии представителей Георгия Семененко, это был защитный шаг, так как после гибели отца миноритарии пытались завладеть хоть частью "закольцованных" акций.

Обойденные миноритарии (их интересы представляла команда юристов "Полиграфоформления") в ответ стали скупать акции, и к 2008 году вместе собрали пакет в 20%. Тогда офшоры Семененко инициировали допэмиссию 50 млн (85%) акций. В случае успеха допвыпуск принес бы заводу 15 млрд рублей для модернизации производства, миноритариям — размытие пакетов, а семье Семененко — полный контроль над акционерным капиталом. Но миноритарии эмиссию сорвали, сформировав к собранию акционеров блокпакет в 25%.

Тактика размножения

Отбив атаку Георгия Семененко, миноритарии стали пытаться вернуть на баланс завода проданные 40% акций. Для этого они поделили свои пакеты между десятком юрлиц, каждое из которых стало оспаривать все сделки в арбитражных судах Петербурга и Москвы. Так общее число исков перевалило за сотню.

На стороне Георгия Семененко выступили два юридических бюро: "Сергеев и Партнеры" и Международная республиканская коллегия адвокатов № 172. Их позиция базировалась на так называемом правиле гендиректора, по которому миноритарии холдинга не могут оспаривать сделки дочерних фирм.

Истцы настаивали, что "дочки" являются частью холдинга, а сделки совершены с заинтересованностью (за покупателями стояла семья Семененко), но без установленной законом процедуры одобрения. Миноритариям удалось выиграть несколько исков, но их победы были оспорены в вышестоящих судах.

Однако тактика размножения дала свои плоды: обилие исков привлекло внимание Высшего арбитражного суда, который неожиданно заинтересовался делом и в 2011 году по одному из дел пересмотрел решение в пользу истцов.

Определение ВАС повлияло и на другие дела. В декабре 2013 года 13–й арбитражный суд признал незаконным одно из решений Георгия Семененко о продаже "дочки", а в апреле 2014 года эту позицию поддержала и кассация. "Это решение станет базовым для последующих разбирательств по всем остальным нашим искам", — обещает представитель миноритариев Петр Фролов.

Кипрский гамбит

Миноритарии не ограничились российской юрисдикцией: в 2010 году они подали иск в Окружной суд Кипра с тем же требованием — признать незаконной передачу акций завода от его дочерних компаний к офшорным структурам. По словам источника в КЗ, интересы миноритариев в офшоре представляла международная консалтинговая группа DLA Piper.

По ходатайству истцов кипрский суд арестовал спорный пакет в 35% акций КЗ. Это создало опасную для Георгия Семененко ситуацию: миноритарии сразу инициировали собрание акционеров с вопросом об увольнении гендиректора.

Но перед голосованием арест был снят самим кипрским судом. Нанятая Семененко греческая юрфирма Georgiades&Pelides довела до судьи информацию, которую не сочли нужным сообщить истцы, что выигранное ими в 13–м арбитражном апелляционном суде дело об оспаривании сделки с акциями пересмотрено в кассации.

В результате миноритарии потеряли 400 тыс. евро, которые зависли на депозите кипрского суда. Что, говорят в кулуарах конфликта, стало причиной разрыва заказчиков с DLA Piper. В юридической компании воздержались от комментариев.

Арбитры мира и войны

Меж тем еще в 2010 году Георгий Семененко пригласил в совет директоров КЗ независимого переговорщика — владельца "ЭГО–Холдинга" Александра Кашина. Тому удалось усадить стороны за стол переговоров, но финальное рукопожатие так и не состоялось. По одной из версий, миноритарии не смогли сформулировать свои требования по существу. "Им было сделано конкретное предложение, которое можно измерить в деньгах", — говорит председатель совета директоров КЗ, управляющий партнер "Дювернуа Лигал" Егор Носков.

"Кому–то нужны деньги, кому–то активы. Да и жизненная ситуация меняется. Если в 2009 году акционеров устраивали одни условия, то сейчас совершенно другие", — объясняет источник, близкий к стану миноритариев.

Не добившись результата, в 2013 году Александр Кашин умыл руки и вышел из совета директоров КЗ. "В какой–то момент мы уже практически достигли договоренности с обеих сторон, — рассказывает Александр Кашин. — Но затем я понял, что эти переговоры никому не нужны. Миноритарии не хотят денег, у них есть желание остаться в зоне конфликта, отстаивать свое эго и получать удовольствие. А у мажоритарного акционера есть понимание, что ему миноритарии не очень–то и мешают. Мне ни та, ни другая позиция не близка. Нужно в любом конфликте ставить точку". По словам бизнесмена, он давно продал свой пакет акций завода, договорившись с Георгием Семененко, и очень этому рад. "За прошедшие годы я заработал на эти деньги гораздо больше, — говорит он. — Уверен, что этот конфликт закончится совсем не тем, о чем думают его участники".

Мы еще повоюем

Обе стороны признают, что быть не может иного исхода войны, кроме мирового соглашения. Но прежде миноритарии намерены просудить заново все свои иски к заводу по вновь открывшимся в Президиуме ВАС обстоятельствам, что займет, по их оценкам, еще 2–3 года.

Впрочем, коррективы может внести судебная реформа: объединенный Верховный суд РФ может заново пересмотреть практику по оспариванию сделок, сформированную ВАС.