00:0029 августа 2005
74просмотров
00:0029 августа 2005
Если генеральный директор привык все решать сам, то других о н будет слушать вполуха
СПб. В теории
корпоративного управления председателем совета директоров может стать только
человек с безупречной репутацией. На практике есть нюансы.
В российской
практике в большей части средних отечественных акционерных обществ, в которых
основной пакет акций принадлежит менеджменту, сложились две модели председателя
совета директоров.
Модель 1
Она называется "Самый Главный Босс".
Этот человек обычно прямо или косвенно - через аффилированных лиц - контролирует
значительную часть акционерного капитала компании. Кроме того, он самый
авторитетный руководитель и потому концентрирует в своих руках принятие всех
основных управленческих решений. Причем не только стратегических, но и
оперативных, то есть подменяет собой менеджмент. Такой председатель еще
внутренне не готов делегировать полномочия исполнительным органам, да зачастую в
его компании и нет людей, способных иметь точку зрения, отличную от
его.
На каком-то этапе такая жесткая централизация властных полномочий в
компании обусловлена необходимостью выживания в сложных кризисных условиях и
т.п. Но очень долго проводить 24 часа в сутки на родном заводе невозможно,
неизбежно наступает усталость, возникает риск принятия неправильных
управленческих решений. Все это, а также развитие бизнеса компании побуждает
председателя выбирать, на чем сосредоточить свои усилия. Если на оперативном
менеджменте, то тогда он становится генеральным директором, а председателем
назначается номинальное доверенное лицо. Если на стратегическом, то Самый
Главный Босс принимается искать талантливых наемных менеджеров, способных
выполнять поставленные акционерами задачи.
Модель 2
Вторая модель
- "Зиц-председатель" - распространена в компаниях, где основное лицо,
принимающее решение, - генеральный директор. Он же обычно и основной акционер.
Все решает генеральный директор единолично либо совместно с членами правления.
Совет директоров и его председатель выполняют представительскую, то есть
номинальную функцию или являются консультативным органом при генеральном
директоре. В этом случае председатель совета директоров - доверенное лицо
генерального директора, и их решения всегда согласовываются
заранее.
Такая модель также предполагает два варианта развития событий:
генеральный директор, устав от рутины, уходит в совет директоров, подобрав себе
надежного и квалифицированного человека на замену, либо остается главным
менеджером, формируя необходимый ему совет директоров. В последнем случае,
кстати, у генерального директора есть уникальная возможность пригласить в совет
директоров таких людей, которые не будут слишком вмешиваться в оперативное
управление, однако в силу профессионального опыта будут способны помочь ему в
выработке стратегии развития компании.
Безусловно, такое разделение
применимо не ко всем компаниям: кто-то через этот этап уже благополучно прошел,
а кто-то сразу выбрал иной вариант. Возможны также сочетания того и другого.
Например, два харизматичных лидера в компании успешно делят сферы влияния: один
руководит советом директоров, а второй - компанией.
Исполнительный
директор
Требования
- Должен четко представлять себе, что в совете
директоров он должен отстаивать интересы не подразделения или департамента,
которое он возглавляет в компании, а интересы всей компании в целом и ее
акционеров. Этот дуализм и его преодоление - самые сложные части работы
исполнительных директоров.
Обязанности
- Совместно с председателем
совета в начале года определить основные направления, по которым будет
предоставляться отчетность, а также форму ее предоставления. Так, если в совете
представлены иностранные директора, не знакомые с российской системой
бухгалтерского учета, необходимо разработать отчетность, основанную на
международных стандартах.
- Если на совет выносится вопрос, требующий
принятия решения всем советом, в материалах к заседанию изложить суть проблемы,
проект решения и его обоснование.
- Заранее обсудить данный проект с
заинтересованными топ-менеджерами, чтобы на заседании совета представить
согласованный всеми проект. Иначе в протоколе совета появится запись "рассмотрев
проект решения такого-то, совет поручил финансовому директору совместно с
директором по маркетингу изучить план предлагаемой рекламной кампании и доложить
на следующем заседании совета о сумме, необходимой на ее проведение". А время
ушло.
Довольствуется зарплатой по основному месту
работы
Независимый директор
Требования
- должен уметь
проводить компанию через трудные времена, способствовать повышению эффективности
работы совета директоров, обеспечивать преемственность при смене директоров и
топ-менеджеров. Кроме того, независимый директор должен понимать психологию
председателя совета директоров и обладать способностью четко и ясно излагать
свои идеи, соображения и мнения перед членами совета директоров и
топ-менеджерами. Среди других требований - опыт работы на руководящих
должностях, хорошая деловая репутация, знание специфики бизнеса, богатый
жизненный опыт.
Обязанности
- представлять в совете директоров
интересы акционеров;
- вырабатывать стратегию развития компании;
-
оценивать соответствие деятельности исполнительных органов выработанной
стратегии;
- разрешать корпоративные конфликты с участием
акционеров;
- контролировать деятельность менеджмента;
-
привлекать инвесторов;
- заниматься иными важными вопросами, решение
которых может затронуть интересы акционеров.
Федеральная комиссия по
рынку ценных бумаг (ФКЦБ) РФ разработала и рекомендовала к применению Кодекс
корпоративного поведения, где особое внимание уделяется совету директоров и
независимым корпоративным директорам.
От $10 тыс. в средних до $150 тыс.
в крупных российских компаниях
Председатель совета
директоров
Требования
- Человек, имеющий безупречную репутацию
профессионала, пользующийся безусловным доверием акционеров и членов совета
директоров, в честности и приверженности интересам компании которого отсутствуют
какие-либо сомнения.
Обязанности
- осуществлять руководство
деятельностью совета директоров и обеспечивать ее эффективность;
-
устанавливать, осуществлять и анализировать процедуры, применяемые советом
директоров в его работе;
- составлять график заседаний совета директоров
и координировать его с председателями комитетов совета директоров;
-
составлять и представлять повестку дня заседаний, а также обеспечивать, чтобы
все члены совета директоров своевременно получали необходимую
информацию;
- периодически взаимодействовать с генеральным директором
компании и действовать в качестве посредника между советом директоров и
исполнительными органами компании;
- обеспечивать своевременное
предоставление точной, полной и четкой информации другим членам совета
директоров;
- обеспечивать эффективную взаимосвязь с акционерами
компании;
- организовывать проведение регулярной оценки деятельности
совета директоров, а также его комитетов и отдельных членов.
От 2% от
чистой годовой прибыли до $300 тыс.
Неисполнительный
директор
Требования
- Неисполнительным директором не может стать
человек, который работал в компании в течение последних 5 лет; который
поддерживает или поддерживал с фирмой в течение последних 3 лет серьезные
деловые отношения. Неисполнительным директором не может также стать специалист,
который получал или получает от компании дополнительное вознаграждение помимо
положенного ему как директору, имеет тесные семейные связи с кем-либо из
консультантов, директоров или высокопоставленных лиц компании; является
участником схем перекрестного членства в советах директоров, поддерживает тесные
связи с директорами других компаний или организаций (вовлечен в их
деятельность); представляет крупного акционера компании; является директором
компании более 9 лет с момента первого избрания в совет
директоров.
Обязанности
- активно участвовать в разработке
корпоративной стратегии;
- изучать деятельность менеджеров с точки зрения
достижения целей компании (утвержденных советом директоров);
- принимать
меры к тому, чтобы удостовериться в точности финансовой информации и надежности
систем финансового контроля и управления рисками;
- участвовать в
определении размера вознаграждения исполнительных директоров, процессах
назначения и увольнения топ-менеджеров.
От нескольких десятков тысяч до
миллиона рублей и выше
Корпоративный секретарь
Требования
-
Требования касаются прежде всего образования, опыта работы и навыков
эффективного общения. Корпоративный секретарь должен понимать специфику
деятельности компании, обладать базовыми знаниями в области корпоративного права
и рынка ценных бумаг. Не будут лишними умение анализировать ситуацию на рынке и
в компании, а также прогнозировать ее развитие, чтобы вовремя предупреждать
менеджмент о последствиях тех или иных корпоративных действий. Требования могут
меняться в зависимости от размера компании, ее организационной структуры и
географии бизнеса.
Обязанности
- подготовка и проведение заседаний
советов директоров и комитетов советов директоров;
- подготовка и
проведение собраний акционеров;
- ведение протоколов коллегиальных
органов (правление, совет директоров, собрание акционеров), хранение,
обеспечение их сохранности и доступа к ним заинтересованных лиц;
-
консультирование членов совета директоров, менеджмента и акционеров по вопросам
корпоративного управления;
- взаимодействие с регулирующими органами и
заинтересованными лицами (стейкхолдерами);
- обеспечение контроля за
соблюдением компанией законодательства, регулирующего корпоративные
отношения.
От $100, если это дополнительнаянагрузка
На
заметку
Председатель совета директоров
- осуществляет руководство
деятельностью совета директоров и обеспечивает ее эффективность;
-
устанавливает, осуществляет и анализирует процедуры, применяемые советом
директоров в его работе;
- составляет график заседаний совета директоров
и координирует его с председателями комитетов совета директоров;
-
составляет и представляет повестку дня заседаний, а также обеспечивает, чтобы
все члены совета директоров своевременно получали необходимую
информацию;
- периодически взаимодействует с генеральным директором
компании и действует в качестве посредника между советом директоров и
исполнительными органами компании;
- обеспечивает своевременное
предоставление точной, полной и четкой информации другим членам совета
директоров;
- обеспечивает эффективную взаимосвязь с акционерами
компании;
- организует проведение регулярной оценки деятельности совета
директоров, а также его комитетов и отдельных членов;
- содействует тому,
чтобы неисполнительные директора активно и эффективно участвовали в работе
совета директоров, и обеспечивает конструктивные отношения между исполнительными
и неисполнительными директорами;
- выполняет другие обязанности, которые
определяются общим собранием акционеров и советом директоров в целом, в
зависимости от конкретных потребностей и обстоятельств.