Директорами в России руководят зиц-председатели

Если генеральный директор привык все решать сам, то других о н будет слушать вполуха

СПб. В теории корпоративного управления председателем совета директоров может стать только человек с безупречной репутацией. На практике есть нюансы.
В российской практике в большей части средних отечественных акционерных обществ, в которых основной пакет акций принадлежит менеджменту, сложились две модели председателя совета директоров.
Модель 1
Она называется "Самый Главный Босс". Этот человек обычно прямо или косвенно - через аффилированных лиц - контролирует значительную часть акционерного капитала компании. Кроме того, он самый авторитетный руководитель и потому концентрирует в своих руках принятие всех основных управленческих решений. Причем не только стратегических, но и оперативных, то есть подменяет собой менеджмент. Такой председатель еще внутренне не готов делегировать полномочия исполнительным органам, да зачастую в его компании и нет людей, способных иметь точку зрения, отличную от его.
На каком-то этапе такая жесткая централизация властных полномочий в компании обусловлена необходимостью выживания в сложных кризисных условиях и т.п. Но очень долго проводить 24 часа в сутки на родном заводе невозможно, неизбежно наступает усталость, возникает риск принятия неправильных управленческих решений. Все это, а также развитие бизнеса компании побуждает председателя выбирать, на чем сосредоточить свои усилия. Если на оперативном менеджменте, то тогда он становится генеральным директором, а председателем назначается номинальное доверенное лицо. Если на стратегическом, то Самый Главный Босс принимается искать талантливых наемных менеджеров, способных выполнять поставленные акционерами задачи.
Модель 2
Вторая модель - "Зиц-председатель" - распространена в компаниях, где основное лицо, принимающее решение, - генеральный директор. Он же обычно и основной акционер. Все решает генеральный директор единолично либо совместно с членами правления. Совет директоров и его председатель выполняют представительскую, то есть номинальную функцию или являются консультативным органом при генеральном директоре. В этом случае председатель совета директоров - доверенное лицо генерального директора, и их решения всегда согласовываются заранее.
Такая модель также предполагает два варианта развития событий: генеральный директор, устав от рутины, уходит в совет директоров, подобрав себе надежного и квалифицированного человека на замену, либо остается главным менеджером, формируя необходимый ему совет директоров. В последнем случае, кстати, у генерального директора есть уникальная возможность пригласить в совет директоров таких людей, которые не будут слишком вмешиваться в оперативное управление, однако в силу профессионального опыта будут способны помочь ему в выработке стратегии развития компании.
Безусловно, такое разделение применимо не ко всем компаниям: кто-то через этот этап уже благополучно прошел, а кто-то сразу выбрал иной вариант. Возможны также сочетания того и другого. Например, два харизматичных лидера в компании успешно делят сферы влияния: один руководит советом директоров, а второй - компанией.
Исполнительный директор
Требования
- Должен четко представлять себе, что в совете директоров он должен отстаивать интересы не подразделения или департамента, которое он возглавляет в компании, а интересы всей компании в целом и ее акционеров. Этот дуализм и его преодоление - самые сложные части работы исполнительных директоров.
Обязанности
- Совместно с председателем совета в начале года определить основные направления, по которым будет предоставляться отчетность, а также форму ее предоставления. Так, если в совете представлены иностранные директора, не знакомые с российской системой бухгалтерского учета, необходимо разработать отчетность, основанную на международных стандартах.
- Если на совет выносится вопрос, требующий принятия решения всем советом, в материалах к заседанию изложить суть проблемы, проект решения и его обоснование.
- Заранее обсудить данный проект с заинтересованными топ-менеджерами, чтобы на заседании совета представить согласованный всеми проект. Иначе в протоколе совета появится запись "рассмотрев проект решения такого-то, совет поручил финансовому директору совместно с директором по маркетингу изучить план предлагаемой рекламной кампании и доложить на следующем заседании совета о сумме, необходимой на ее проведение". А время ушло.
Довольствуется зарплатой по основному месту работы
Независимый директор
Требования
- должен уметь проводить компанию через трудные времена, способствовать повышению эффективности работы совета директоров, обеспечивать преемственность при смене директоров и топ-менеджеров. Кроме того, независимый директор должен понимать психологию председателя совета директоров и обладать способностью четко и ясно излагать свои идеи, соображения и мнения перед членами совета директоров и топ-менеджерами. Среди других требований - опыт работы на руководящих должностях, хорошая деловая репутация, знание специфики бизнеса, богатый жизненный опыт.
Обязанности
- представлять в совете директоров интересы акционеров;
- вырабатывать стратегию развития компании;
- оценивать соответствие деятельности исполнительных органов выработанной стратегии;
- разрешать корпоративные конфликты с участием акционеров;
- контролировать деятельность менеджмента;
- привлекать инвесторов;
- заниматься иными важными вопросами, решение которых может затронуть интересы акционеров.
Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг (ФКЦБ) РФ разработала и рекомендовала к применению Кодекс корпоративного поведения, где особое внимание уделяется совету директоров и независимым корпоративным директорам.
От $10 тыс. в средних до $150 тыс. в крупных российских компаниях
Председатель совета директоров
Требования
- Человек, имеющий безупречную репутацию профессионала, пользующийся безусловным доверием акционеров и членов совета директоров, в честности и приверженности интересам компании которого отсутствуют какие-либо сомнения.
Обязанности
- осуществлять руководство деятельностью совета директоров и обеспечивать ее эффективность;
- устанавливать, осуществлять и анализировать процедуры, применяемые советом директоров в его работе;
- составлять график заседаний совета директоров и координировать его с председателями комитетов совета директоров;
- составлять и представлять повестку дня заседаний, а также обеспечивать, чтобы все члены совета директоров своевременно получали необходимую информацию;
- периодически взаимодействовать с генеральным директором компании и действовать в качестве посредника между советом директоров и исполнительными органами компании;
- обеспечивать своевременное предоставление точной, полной и четкой информации другим членам совета директоров;
- обеспечивать эффективную взаимосвязь с акционерами компании;
- организовывать проведение регулярной оценки деятельности совета директоров, а также его комитетов и отдельных членов.
От 2% от чистой годовой прибыли до $300 тыс.
Неисполнительный директор
Требования
- Неисполнительным директором не может стать человек, который работал в компании в течение последних 5 лет; который поддерживает или поддерживал с фирмой в течение последних 3 лет серьезные деловые отношения. Неисполнительным директором не может также стать специалист, который получал или получает от компании дополнительное вознаграждение помимо положенного ему как директору, имеет тесные семейные связи с кем-либо из консультантов, директоров или высокопоставленных лиц компании; является участником схем перекрестного членства в советах директоров, поддерживает тесные связи с директорами других компаний или организаций (вовлечен в их деятельность); представляет крупного акционера компании; является директором компании более 9 лет с момента первого избрания в совет директоров.
Обязанности
- активно участвовать в разработке корпоративной стратегии;
- изучать деятельность менеджеров с точки зрения достижения целей компании (утвержденных советом директоров);
- принимать меры к тому, чтобы удостовериться в точности финансовой информации и надежности систем финансового контроля и управления рисками;
- участвовать в определении размера вознаграждения исполнительных директоров, процессах назначения и увольнения топ-менеджеров.
От нескольких десятков тысяч до миллиона рублей и выше
Корпоративный секретарь
Требования
- Требования касаются прежде всего образования, опыта работы и навыков эффективного общения. Корпоративный секретарь должен понимать специфику деятельности компании, обладать базовыми знаниями в области корпоративного права и рынка ценных бумаг. Не будут лишними умение анализировать ситуацию на рынке и в компании, а также прогнозировать ее развитие, чтобы вовремя предупреждать менеджмент о последствиях тех или иных корпоративных действий. Требования могут меняться в зависимости от размера компании, ее организационной структуры и географии бизнеса.
Обязанности
- подготовка и проведение заседаний советов директоров и комитетов советов директоров;
- подготовка и проведение собраний акционеров;
- ведение протоколов коллегиальных органов (правление, совет директоров, собрание акционеров), хранение, обеспечение их сохранности и доступа к ним заинтересованных лиц;
- консультирование членов совета директоров, менеджмента и акционеров по вопросам корпоративного управления;
- взаимодействие с регулирующими органами и заинтересованными лицами (стейкхолдерами);
- обеспечение контроля за соблюдением компанией законодательства, регулирующего корпоративные отношения.
От $100, если это дополнительнаянагрузка
На заметку
Председатель совета директоров
- осуществляет руководство деятельностью совета директоров и обеспечивает ее эффективность;
- устанавливает, осуществляет и анализирует процедуры, применяемые советом директоров в его работе;
- составляет график заседаний совета директоров и координирует его с председателями комитетов совета директоров;
- составляет и представляет повестку дня заседаний, а также обеспечивает, чтобы все члены совета директоров своевременно получали необходимую информацию;
- периодически взаимодействует с генеральным директором компании и действует в качестве посредника между советом директоров и исполнительными органами компании;
- обеспечивает своевременное предоставление точной, полной и четкой информации другим членам совета директоров;
- обеспечивает эффективную взаимосвязь с акционерами компании;
- организует проведение регулярной оценки деятельности совета директоров, а также его комитетов и отдельных членов;
- содействует тому, чтобы неисполнительные директора активно и эффективно участвовали в работе совета директоров, и обеспечивает конструктивные отношения между исполнительными и неисполнительными директорами;
- выполняет другие обязанности, которые определяются общим собранием акционеров и советом директоров в целом, в зависимости от конкретных потребностей и обстоятельств.