Инвесторы ставят на независимых

<BR><BR>Акционерные скандалы стали одной из "визитных карточек" современной России. Перспектива оказаться втянутыми за свои же деньги в затяжной конфликт с непрогнозируемым исходом отнюдь не способствует активности инвесторов.<BR>Ставшие более осмотрительными инвесторы считают, что определенную гарантию соблюдения их прав способен обеспечить институт независимых директоров -- своего рода буфер между менеджментом компании и ее акционерами.<BR>Ассоциация менеджеров при участии Ассоциации по защите прав инвесторов провела исследование на тему "Роль независимых членов советов директоров в управлении российскими предприятиями". Опросом были охвачены 100 предприятий (из 39 регионов России) и инвестиционных организаций, как западных, так и отечественных.<BR><B>Инвесторы</B><BR><B>пообжигались</B><BR>Причина возникновения "ножниц" между чаяниями наших предприятий и поведением инвесторов общеизвестна. Последние попросту не рискуют связываться с российскими компаниями как минимум по трем резонам. Во-первых, официальная информация об их финансовом состоянии не вызывает доверия (знаменитая "двойная бухгалтерия"). Во-вторых, потому что "родственные" связи наших компаний настолько запутаны, как правило, нарочито, что просчитать риски аффилированных структур практически невозможно. В-третьих, права внешних акционеров в нашей стране защищены очень слабо. В частности, они, как правило, являются стороной, страдающей в результате процессов реструктуризации, слияний и поглощений предприятий. Это, так сказать, общий диагноз. <BR>В проведенном Ассоциацией менеджеров исследовании инвесторы проранжировали негативные факторы, парализующие их активность, более детально. Лидером в области антистимулирования является наличие в биографии предприятия инвестиционного скандала. С такими "запятнанными" структурами не желают иметь дела 95% опрошенных инвесторов. Весьма значительную часть респондентов (86%) останавливает такая особенность национального инвестирования, как "самостийность" местных властей. Две трети инвесторов (67%) в качестве негативного фактора назвали отсутствие на предприятии независимых членов советов директоров. Как ни странно, менее значительное негативное впечатление производит на инвесторов то обстоятельство, что существенный пакет акций предприятия принадлежит трудовому коллективу. Хотя, если вспомнить, немало акционерных скандалов разгорались именно после "писем трудящихся".<BR>Как положительный фактор 81% респондентов отметили наличие на предприятии независимых директоров. По мнению инвесторов, это обстоятельство позволяет им держать свою судьбу в собственных руках и воздействовать на деятельность предприятия.<BR>А независим кто?<BR>В России практика выдвижения независимых директоров -- в основном со стороны миноритарных акционеров -- начала внедряться лишь в прошлом году (на декабрь 2000 г. их насчитывалось около 60, предполагается, что после проведения собраний акционеров в текущем году их число возрастет примерно вдвое). К тому же пока отсутствуют какие-либо формализованные критерии оценки эффективности их деятельности и собственно независимости.<BR>Впрочем, упование инвесторов на независимого директора не стоит расценивать исключительно как упрек реально сложившейся практики именно российского корпоративного управления. Институт независимых директоров существует во всем цивилизованном мире. Более того, отличают даже две формальные модели такого представительства -- англосаксонскую и континентальную (германскую). В первом случае функции независимых директоров (и советов директоров в целом) более широкие: они выступают как стратеги, в их компетенции -- участие в разработке ключевых решений, работа с внешними аудиторами и оценщиками, утверждение крупных контрактов. В германском варианте независимому директору отводится скорее роль контролера. Он в основном должен следить за тем, чтобы менеджмент компании не допускал злоупотреблений. Хотя и в том и в другом случае предназначение советов директоров -- выступать арбитрами между менеджерами компании и акционерами, балансировать их интересы.<BR>Где они шляются?<BR>Хотя практика выдвижения независимых членов в советы директоров в России только началась, уже сформировалось убеждение, что таковым может быть только представитель миноритарных акционеров. Логика, в общем, понятна. Истории большинства акционерных скандалов свидетельствуют о том, что обижают именно "маленьких": то в результате реструктуризации "размоют" их долю акций, то дивиденды не выплачивают.<BR>Респонденты исследования Ассоциации менеджеров отдали должное положительной стороне выдвижения в советы директоров кандидатов именно от акционерных меньшинств. Считается, что такой представитель обеспечивает объективность публичной информации о деятельности компании; способствует укреплению доверия к компании со стороны инвесторов, как реальных, так и потенциальных; позитивно работает на имидж компании, в том числе и за рубежом.<BR>Вместе с тем представители делового сообщества высказали и сомнения по поводу дальнейшего распространения такой практики. Особенные опасения вызывают два аспекта. Во-первых, независимый директор может разгласить конфиденциальную информацию. Хотя, признают эксперты, иногда публичное обращение к общественности -- это единственный способ привлечь внимание к злоупотреблениям менеджмента. Во-вторых, такой представитель априори защищает интересы "своей" группы акционеров и не способен оценить долгосрочные стратегические потребности компании. Эти опасения разделяют 45% руководителей предприятий и 33% инвесторов.<BR>Как показал опрос, у инвесторов и руководителей предприятий не совпадает также представление о функциях независимого директора. Первые склонны видеть в нем прежде всего контролера, вторые -- стратега.<BR>Исследователи ассоциации попытались также установить, кто по определению не может выступать в роли независимого директора. И инвесторы, и представители предприятий тем не менее практически единодушны в том, что эта должность несовместима с какой-либо степенью финансовой зависимости от контрольного акционера либо от руководства компании.<BR>По мнению инвесторов, независимым директором не вправе быть представитель государства. Такова, кстати, практика и в большинстве стран: ведь креатура от власти руководствуется не столько интересами акционерного общества, сколько формально не зафиксированными, расплывчатыми государственными интересами. А вот пятая часть руководителей предприятий большой беды в таком представительстве не видит.<BR><B>Профессия -- независимый директор</B><BR>Так кто же такой независимый директор? Амплитуда оценок этой новой на российском рынке фигуры огромна. Выявив множество несовпадающих точек зрения, эксперты ассоциации пришли к выводу о том, что сложившееся за короткий срок представление о роли и функциях независимого директора явно нуждается в корректировке. Прежде всего работа независимого директора не должна являться ни этакой факультативной общественной нагрузкой, ни плацдармом для лоббирования интересов отдельных групп, как из числа акционеров, так и из числа менеджеров.<BR>По мнению Ассоциации менеджеров, оптимальными критериями для определения независимого директора являются следующие три. Работа на профессиональной основе: то есть место в совете директоров является преимущественным видом деятельности. Деятельность в интересах всего акционерного общества в целом, а не в интересах какой-либо группы, вне зависимости от доли, которой она владеет. Членство в профессиональном объединении директоров, в задачи которого входит установление стандартов деятельности и мониторинг за их соблюдением.<BR>В Ассоциации менеджеров считают, что в ситуации перехода к выдвижению независимых директоров на профессиональной основе следует определить систему их материального вознаграждения. Оптимальным, уверены эксперты, было бы вознаграждение от самой компании. Но не в виде фиксированной зарплаты, а определяемое в зависимости от динамики финансово-экономических показателей предприятия, например от роста рыночной капитализации за отчетный период. Такая схема оплаты будет ориентировать деятельность директоров на увеличение рыночной стоимости компании -- показателя, который одинаково отвечает интересам всех групп акционеров.<BR><BR><B>По материалам</B><BR>Ассоциации менеджеров www.amr.ru