Как определить параметры крупной сделки

<BR><BR>Закрытым акционерным обществом планируется получение кредита в банке на значительную сумму. Каким образом можно определить, будет ли относиться сделка к числу крупных ?<BR>Согласно п. 1 ст. 78 федерального Закона "Об акционерных обществах" от 25.12.95 № 208-ФЗ, крупными сделками могут считаться следующие:<BR>-- сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности;<BR>-- сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих более 25% ранее размещенных обществом обыкновенных акций.<BR>Исходя из положений данной правовой нормы, акционерное общество прежде всего должно определить, будет ли сделка относиться к числу осуществляемых в процессе обычной хозяйственной деятельности или нет. Например, если ЗАО занимается торгово-закупочной деятельностью и кредит предоставляется с целью пополнения оборотных средств в связи с осуществлением текущих хозяйственных операций, то к кредитному договору не будут применяться правила о совершении акционерным обществом крупных сделок, установленные ст. 79 федерального Закона "Об акционерных обществах".<BR>Если сделка не будет относиться к числу осуществляемых в процессе обычной хозяйственной деятельности, то далее следует определить 25% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении сделки. При этом акционерному обществу необходимо учесть балансовую стоимость активов в целом, а не стоимость чистых активов. Суммы долгов (обязательств) не уменьшают стоимость активов общества в процессе квалификации сделки как крупной.<BR>После определения 25% балансовой стоимости активов акционерного общества следует рассчитать общую сумму кредита и процентов за пользование им. Уплата процентов за пользование кредитом входит в состав основного обязательства по кредитному договору в соответствии со ст. 819 Гражданского кодекса РФ, поэтому они учитываются при определении суммы сделки. Повышенные проценты, а также иные суммы, которые могут взиматься с должника за непогашение кредита в установленный срок, являются мерой ответственности за просрочку исполнения денежного обязательства, в связи с чем в сумму сделки они не включаются.<BR>Определив характер сделки, рассчитав сумму сделки и сравнив ее с 25% балансовой стоимости активов акционерного общества на дату принятия решения о совершении сделки, можно сделать однозначный вывод о том, будет ли кредитный договор относиться к числу крупных сделок или нет.<BR>В соответствии со ст. 79 федерального Закона "Об акционерных обществах", решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета).<BR>Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров -- владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании. (Л.Аг.)