Юридические лица отстояли свои права

<BR><BR>Две петербургские фирмы не только выиграли у Петербургского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России (СПб ФКЦБ) арбитражный процесс, но и отстояли право на существование для многих других закрытых акционерных обществ. <BR><BR>При преобразовании товарищества с ограниченной ответственностью (ТОО) в закрытое акционерное общество (ЗАО) зачастую возникают "новые" права и обязанности, не включенные в передаточный акт. В частности, обязанности акционеров по оплате увеличенного уставного капитала. <BR>ФКЦБ отказывает в регистрации выпуска акций, если размер уставного капитала нового ЗАО превышает уставный капитал старого ТОО. Однако положение может измениться. Два бывших ТОО, а ныне ЗАО - "НТЦ Катис" и "Фирма "О.С.В." обжаловали в арбитражном суде Петербурга и Ленинградской области решение СПб ФКЦБ по отказу в государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Суд обязал чиновников зарегистрировать выпуск акций. <BR><BR><B>Толкование</B><BR>ТОО "НТЦ Катис" и ТОО "Энергетик" решили преобразоваться в ЗАО "НТЦ Катис" и ЗАО "Фирма "О.С.В.". И в том, и в другом случае уставный капитал новых ЗАО был больше, чем уставный капитал товариществ, и был сформирован частично за счет зачета "старых" товарищеских капиталов и за счет личных вкладов акционеров в ценные бумаги - акции. Однако СПб ФКЦБ отказало в регистрации акций новых ЗАО. Тем самым поставив под вопрос само их существование, так как акционеры обязаны оплатить свои акции. <BR>"ФКЦБ отказала нам на основании ст. 58 Гражданского кодекса (ГК), - говорит заместитель генерального директора ЗАО "Фирма "О.С.В." Михаил Онацкий, - которая говорит о том, что при изменении организационно-правовой формы к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. ФКЦБ считает, что никаких других прав и обязанностей, кроме перечисленных в передаточном акте, возникать не может. Иначе говоря, нам было предложено вначале увеличить уставный капитал в товариществе и только затем - один в один - реорганизоваться. По нашему мнению, действительно, все должно быть в соответствии с передаточным актом, но при этом у ЗАО могут возникать и права, и обязанности, в него не включенные. В данном случае это обязанности акционеров по оплате капитала", - уверен Михаил Онацкий. <BR><BR><B>Умыли руки </B><BR>По словам начальника юридического отдела СПб ФКЦБ Александра Томаха, Федеральная комиссия достаточно часто сталкивается с обжалованием своих действий в суде. И наиболее часто предметом судебного разбирательства становится отказ в государственной регистрации ценных бумаг. <BR>При этом при рассмотрении иска об обжаловании отказа в госрегистрации суд может обязать ФКЦБ совершить регистрацию, но и сам суд обязан учесть при вынесении решения все возможные возражения против такой регистрации. Иначе говоря, суд должен учесть все обстоятельства дела и убедиться, что истец выполнил все необходимые при регистрации действия должным образом.